本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 重要提示：

    ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次股东大会没有新提案提交表决的的情况；

    ● 本次股东大会召开的有关情况，公司已于2005年4月20日分别在《中国证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。

    一、会议的召开、出席和提案审议情况：

    安徽华茂纺织股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月25日上午8:30在本公司二楼会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表15名，代表股份377,768,961股，占公司总股本的60.05 %，其中，国有法人股股东授权代表1名，代表股份377,466,005股，占公司总股本的60%;社会流通股股东14名, 代表股份302,956股，占公司总股本的0.05%，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定。会议由公司董事长华冠雄先生主持，与会股东以现场投票并记名表决，审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    同意377,768,961股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    2、审议通过了公司2004年度监事会工作报告；

    同意377,768,961股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    3、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要；

    同意377,768,961股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    4、审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    同意377,768,961股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    5、审议通过了公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本方案；

    根据安徽华普会计师事务所"华普审字[2005]第0368号"文，本公司2004年度实现净利润27,681,574.93元。根据《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积2,822,432.74元、提取5％的公益金1,411,216.37元、提取储备基金204213.85元、提取企业发展基金102106.93元。加上上年度转入本年度的可分配利润177031595.20元，减去2004年已支付的普通股股利6832799.49元、转作股本的普通股股利22775999.00元，公司本年度可供股东分配的利润合计为170,564,401.75元。

    2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案：不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    同意377,768,961股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    6、审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案。

    同意377,768,961股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    （有关该议案的内容详见2005年4月20日的《中国证券报》或《证券时报》）。

    7、审议通过了公司关于2005年度日常关联交易（与安徽华鹏纺织有限公司的日常关联交易事项）的议案。

    在对该项议案进行表决时，关联股东安徽华茂集团有限公司依法放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    同意302,956股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权的100%；反对0股；弃权0 股。

    （有关该议案的日常关联交易公告详见2005年4月20日的《中国证券报》或《证券时报》）。

    8、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案。

    公司2005年续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，年度报酬为32万元。

    同意377,768,961股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    二、律师出具法律意见书情况：

    本次股东大会经安徽承义律师事务所证券从业律师唐民松先生见证并出具了《安徽承义律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。律师认为：安徽华茂纺织股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律法规和《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    三、备查文件

    1、安徽华茂纺织股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、《安徽承义律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    

安徽华茂纺织股份有限公司

    2005年5月25日

    安徽承义律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    承义证字【2005】第5号

    致：安徽华茂纺织股份有限公司

    安徽承义律师事务所接受安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，指派唐民松律师（以下简称"本律师"）出席公司2004年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称"《规范意见》"）和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定与要求，出具法律意见书。

    本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了检查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会是公司第三届董事会第四次会议提议召开的。

    本次股东大会的提案，由公司第三届董事会、第三届监事会提出。

    公司第三届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的通知载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。

    通知刊登于2005年4月20日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站，距2005年5月25日召开本次股东大会业已超过30日。

    本次股东大会于2005年5月25日上午，在公司办公楼会议室按公告的内容与要求如期召开。

    经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 15名，代表股份377,768,961 股，占公司股份总额的60.05 %,其中，国有法人股股东授权代表1名，代表股份377,466,005股，占公司总股本的60%；社会流通股股东14名, 代表股份302,956股，占公司总股本的0.05%，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本》和《公司章程》的规定。各股东均为截止到2005年5月17日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人；

    出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票表决方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点，并当场宣布了表决结果，出席的股东及股东授权代表没有表示异议。

    会议审议通过了以下议案：

    1、《2004年度董事会工作报告》；

    2、《2004年度监事会工作报告》；

    3、《2004年年度报告及其摘要》；

    4、《2004年度财务决算报告》；

    5、《2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

    6、关于修改《公司章程》的议案；

    7、关于公司《2005年度日常关联交易的议案》；

    8、关于公司《续聘会计师事务所的议案》。

    在对第7项议案进行表决时，关联股东安徽华茂集团有限公司回避了表决，依法放弃了在股东大会上对该议案的投票权。上述各项议案均获出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权的一致通过。本次股东大会没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决的情况。

    经本律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律法规和《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件上报并予以公告，未经本律师同意，不得用于其它任何目的。

    

安徽承义律师事务所 经办律师： 唐民松

    二○○五年五月二十五日