本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、安徽华茂纺织股份有限公司三届四次董事会决议公告

    安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年4月17日上午在公司会议室召开。会议应到董事9人（其中3名独立董事），实到董事9人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议讨论并一致通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2004年度总经理工作报告。

    2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    3、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要。

    4、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    5、审议通过了公司2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。根据安徽华普会计师事务所"华普审字[2005]第0368号"文，本公司2004年度实现净利润27,681,574.93元。根据《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积2,822,432.74元、提取5％的公益金1,411,216.37元、提取储备基金204213.85元、提取企业发展基金102106.93元。加上上年度转入本年度的可分配利润177031595.20元，减去2004年已支付的普通股股利6832799.49元、转作股本的普通股股利22775999.00元，公司本年度可供股东分配的利润合计为170,564,401.75元。

    2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案：不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    因公司未做出现金利润分配预案，独立董事对此发表了独立意见。（见公司公告附件一）

    6、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。（详细内容见公司公告附件二）

    7、审议通过了公司2005年度日常关联交易的议案。（详细内容见公司公告2005-005）

    在对该项议案进行表决时，华冠雄、詹灵芝、王功著三名关联董事依法回避表决（三名董事均在控股公司担任董事）。公司三名独立董事同意2005年度日常关联交易的议案，并对该项议案发表了独立意见。（见公司公告附件一）

    8、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    公司2005年续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，年度报酬为32万元。

    9、审议通过了公司2005年第一季度报告。

    上述2、3、4、5、6、7 (其中的有关"销售产品或商品"的关联交易)、8共计七项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议。

    10、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案.

    定于2005年5月25日上午8：30在本公司会议室召开公司2004年度股东大会。具体内容请详见股东大会通知。

    二、关于召开安徽华茂纺织股份有限公司2004年度股东大会通知。

    1、会议议程：

    ⑴、审议公司2004年度董事会工作报告；

    ⑵、审议公司2004年度监事会工作报告；

    ⑶、审议公司2004年年度报告及其摘要；

    ⑷、审议公司2004年度财务决算报告；

    ⑸、审议公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    ⑹、审议公司关于修改《公司章程》的议案。

    ⑺、审议公司关于2005年度日常关联交易的议案。

    ⑻、审议公司关于续聘会计师事务所的议案。

    2、会议召集人：公司董事会

    3、会议召开方式：现场投票表决

    4、会议召开时间：2005年5月25日上午8：30召开，会期半天。

    5、会议召开地点：本公司办公楼会议室。

    6、出席会议人员：

    ⑴、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    ⑵、截止2005年5月17日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人。

    7、出席会议股东登记办法：

    ⑴、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持有书面的股东授权委托书及本人身份证）进行登记，异地股东可用信函和传真方式登记；

    ⑵、登记地点：安徽省安庆市纺织南路80号安徽华茂纺织股份有限公司总经理办公室；

    ⑶、登记时间：2005年5月20日上午9时至11时，下午2时至5时。

    8、其他事项：出席会议人员食宿、交通费自理。

    9、联 系 人：方小平、张建良

    联系电话：（0556）5510810转216

    传 真：（0556）5510166

    联系地址：安徽省安庆市纺织南路80号

    邮 编：246018

    特此公告

    

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    二○○五年四月十七日

    附件三：授权委托书

    兹全权委托     先生/女士代表本单位（本人）出席安徽华茂纺织股份有限公司20
04年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签字）：          委托人身份证号码：
    委托人证券帐号：         委托人持股数：
    受托人（签字）：          受托人身份证号码：
    委托日期：

    安徽华茂纺织股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况关于对董事会未作出现金利润分配预案关于2005年日常关联交易的意见

    安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年4月17日在公司会议室召开，会议审议通过了2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案、2005年度日常关联交易等议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，作为华茂股份公司的独立董事，在认真阅读有关背景资料、财务资料、评估报告等相关资料后，现就上述分配及关联交易等发表如下独立意见，我们认为：

    一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及有关规定，我们对截至2004年12月31日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：

    ㈠、截止2004年12月31日，我们没有发现公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：

    ⑴、公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

    ⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    ⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ⑷、公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    ⑸、公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ⑹、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

    ㈡、截止2004年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。

    二、关于对董事会未作出现金利润分配预案的独立意见：

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度可供股东分配的利润合计为170,564,401.75元。鉴于公司已于去年中期实施了现金利润分配和资本公积金转增股本方案，因此董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    我们认为，上述分配预案符合公司当前发展要求，亦符合《公司章程》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，同意上述分配预案。

    三、关于对2005年日常关联交易的独立意见：

    在本次董事会召开之前，我们就公司拟提交会议讨论的2005年日常关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则，该交易属于生产经营正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    

独立董事（签字）： 王曾敬 张传明 陈保春

    二○○五年四月十七日

    安徽华茂纺织股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：（新增10条、修改20条）

    一、原《公司章程》第四十条修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原《公司章程》第四十七条修改为：

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第八十九条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、原《公司章程》第四十九条第二款内容修改为："提交会议审议的事项，并在指定网站上披露与审议事项相关的其他资料。"

    四、原《公司章程》第六十条内容修改为：

    第六十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    提案人在会议现场提出的临时提案或其他未以公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    五、原《公司章程》第六十条后增加一条为第六十一条，内容为：

    第六十一条 股东大会取消提案应在股东大会召开日期前五个交易日之前发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。

    （其后序号顺延）

    六、原《公司章程》第六十七条（修改后为第六十八条）修改为：

    第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    七、原《公司章程》第七十条（修改后为第七十一条）修改为：

    第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。对涉及第八十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    八、原《公司章程》第八十七条（修改后为第八十八条）后增加一条为第八十九条，内容为：

    第八十九条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会审议以上所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。

    九、原《公司章程》第八十九条（修改后为第九十一条）中"股东大会在董事选举中，实行累积投票制，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制。"修改为"股东大会在董事、监事选举中，实行累积投票制；对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制。"

    十、原《公司章程》第八十九条（修改后为第九十一条）后增加一条为第九十二条，内容为：

    第九十二条 对涉及第八十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    十一、原《公司章程》第九十条（修改后为第九十三条）修改为：

    第九十三条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    十二、原《公司章程》第九十七条（修改后为第一百条）修改为：

    第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。对于需要社会公众股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

    对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

    十三、原《公司章程》第一百零三条（修改后为第一百零六条）修改为：

    第一百零六条 董事应当谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二) 公平对待所有股东；

    (三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    十四、原《公司章程》第一百零三条（修改后为第一百零六条）后增加一条

    为第一百零七条，内容为：

    第一百零七条 董事应当忠实履行诚信勤勉义务，包括：

    (一) 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    (二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (三) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    十五、原《公司章程》第一百一十四条（修改后为第一百一十八）修改为：

    第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十六、在原《公司章程》第一百一十四条（修改后为第一百一十八）后增加一条为第一百一十九条，内容为：

    第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    十七、原《公司章程》第一百一十六条（修改后为第一百二十一条）修改为：

    第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，

    应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十八、原《公司章程》第一百一十八条（修改后为第一百二十三条）修改为：

    第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十九、原《公司章程》第一百一十九条（修改后为第一百二十四条）修改为：

    第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    二十、原《公司章程》第一百二十条（修改后为第一百二十五条）修改为：

    第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    二十一、原《公司章程》第一百二十二条（修改后为第一百二十七条）修改为：

    第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    二十二、原《公司章程》第一百三十九条（修改后为第一百四十四条）修改为：

    第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议应经全体董事的过半数通过。

    二十三、原《公司章程》第一百四十二条（修改后为第一百四十七条）修改为：

    第一百四十七条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    二十四、原《公司章程》第一百四十七条（修改后为第一百五十二条）修改为：

    第一百五十二条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十五、原《公司章程》第一百四十八条（修改后为第一百五十三条）修改为：

    第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。"

    二十六、原《公司章程》第一百四十八条（修改后为第一百五十三条）后增加一条为第一百五十四条，内容为：

    第一百五十四条 董事会秘书的主要权利有：

    （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    （三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    二十七、原《公司章程》第一百五十条（修改后为第一百五十七条）后增加四条，内容为：

    第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百五十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百五十二条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百六十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    原《公司章程》其余条号依次顺延。

    

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    2005年4月17日