安徽华茂纺织股份有限公司二届十五次董事会会议于2004年2月5日在公司会议室召开，会议审议通过了《综合服务协议》的关联交易事项和公司高管人员2004年分配业绩考核方案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，作为华茂股份公司的独立董事，在认真阅读有关背景资料、财务资料、评估报告等相关资料后，现就上述关联交易发表如下独立意见，我们认为：

    一、关于对公司与控股股东安徽华茂集团有限公司签定《综合服务协议》的意见：

    1、公司与控股股东安徽华茂集团有限公司签订《综合服务协议》的关联交易行为，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002修订版）》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在公开、公正、公平的基础上，按照市场原则确定交易价格，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    2、表决程序合法，关联方董事回避了表决。本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人，放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、通过本次关联交易，将有利于发挥资源效益，节省开支，便于管理，提高工作效率，确保公司正常生产经营的需要。

    二、关于对公司高管人员2004年分配业绩考核方案的意见：

    为进一步促进公司持续发展，确保公司资产保值增值，稳定提高企业业绩，公司制订了2004年高管人员工作业绩考核分配方案。符合公司实际,该方案表决程序合法，。

    综上所述，同意公司关于与控股股东安徽华茂集团有限公司《综合服务协议》的关联交易事项和公司高管人员2004年分配业绩考核方案。