本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ○ 交易内容：安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）受让安徽华茂集团有限公司（以下简称：华茂集团）持有的安徽省丰华纺织有限公司（以下简称：丰华公司）75%的股权。

    ○ 交易金额：3136.17万元。

    ○ 关联回避事宜：本公司董事在对该项目关联交易议案进行表决时，两名关联董事依法回避表决。

    ○ 本次关联交易对上市公司的影响：本公司通过此次股权受让，一方面将消除本公司与控股股东潜在的同业竞争，减少产品关联交易。另一方面，将使本公司的生产能力得到扩大，盈利能力得到提升，从而保持公司长期稳步发展。

    丰华公司股东香港丰事达投资有限公司（持有丰华公司25%的股权）已承诺放弃对本次股权转让的优先受让权。同意本次股权转让。

    一、关联交易概述。

    2003年8月13日经本公司二届十三次董事会会议审议通过，决定受让华茂集团持有的丰华公司75%股权。鉴于华茂集团为本公司控股股东，持有本公司64.86%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002修订版）》规定，本次交易构成了关联交易。

    本公司董事会对该关联交易议案进行审议表决时，关联董事依法回避表决，三名独立董事均同意本次交易，并出具了独立意见。

    上述关联交易尚需提请公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人华茂集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易尚需经上级国有资产管理等部门的批准。

    二、关联方介绍

    （一）、安徽华茂集团有限公司

    1、基本情况

    住 所：安庆市纺织南路80号

    经济类型：国有独资（有限责任公司）

    注册资本：11293万元

    法定代表人：华冠雄

    2、历史沿革

    华茂集团是我国大型棉纺骨干企业之一，国家510户重点企业之一，是1997年10月由原安庆纺织厂改制成立的国有独资公司，现有2个全资公司，4个控股公司，资产总额18.1亿元.1998年6月，华茂集团以其全部经营性资产独家发起并以募集方式设立了华茂股份，是华茂股份的控股股东，现持有华茂股份29547.2411万股国有法人股，占公司总股本的64.86%。华茂集团的经营范围是企业法人财产的投资管理。

    华茂集团2002年度实现净利润3957.32万元，截止2003年6月30日，公司总资产为181118.63万元，净资产为60056.81万元。

    （二）、交易各方的关联关系。华茂集团持有华茂股份29547.2411万股。占公司总股本的64.86%，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002修订版）》本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、标的名称：华茂集团持有丰华公司75%的股权；

    2、标的公司注册时间：1992年10月13日

    3、标的公司注册资本：500万美元

    4、标的公司经营范围：生产和销售自产的各种纱、线、布匹（出口限非许可证的范围）。

    5、标的公司股权结构：华茂集团持有75%股权，香港丰事达投资有限公司持有25%股权。

    6、本次交易标的所涉的股权未向第三方设立质押权，也没有其他任何形式权利限制的情况，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    7、截止2003年5月31日，丰华公司实现主营业务收入2865.82万元，净利润226.82万元，净资产4020.47万元。

    8、经安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（2003）135号《安徽省丰华纺织有限公司资产评估报告书》，以2003年5月31日为基准日，经评估，华茂集团拥有丰华公司75%的股权所对应的评估价值为3136.17万元。

                                               金额单位：万元
    项目       帐面价值 调整后帐面价值 评估值   增减值       增值率(%)
    流动资产    5529.83    5644.99    5631.99    -13.00         -0.23
    固定资产    3018.86    3122.81    3336.81    214.00        6.85
    资产总额    8548.69    8767.80    8968.80    201.00        2.29
    流动负债    4528.22    4787.24    4787.24         0           0
    负债总额    4528.22    4787.24    4787.24         0           0
    净资产      4020.47    3980.56    4181.56    201.00        5.05

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方名称：

    转让方：安徽华茂集团有限公司

    受让方：安徽华茂纺织股份有限公司

    2、协议签署日及地点：2003年8月13日于安徽省安庆市。

    3、协议内容：经本公司与华茂集团友好协商，双方签署了股权转让协议，华茂集团同意将其持有的丰华公司75%的股权转让给本公司。

    4、交易定价政策：

    根据安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字（2003）第135 号《安徽省丰华纺织有限公司资产评估报告书》，以 2003年5月31日为基准日，经评估华茂集团拥有的丰华公司75%股权所对应的评估值为3136.17万元，经交易双方协商，确定交易总金额为人民币3136.17万元。

    5、交易的生效条件：

    经协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章和协议双方董事会或股东大会、上级国有资产管理等有关部门的批准。

    6、资金来源和结算方式：

    本次交易的资金来源为公司自有资金，结算方式为自本次交易完成即办理工商变更登记后，五个工作日内一次性向华茂集团支付交易款。预计本项交易需向华茂集团支付现金3136.17万元。

    7、其他事项：

    本次关联交易完成后，丰华公司的股权结构为，华茂股份占75%股权，香港丰事达公司占25%股权。华茂集团承诺尽快协助将房产过户到丰华公司。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响。

    1、丰华公司近三年主要财务状况。

    2000年实现主营业务收入6860.74万元，利润总额280.03万元，净利润285.90万元，资产负债率48.84%；

    2001年实现主营业务收入6777.72万元，利润总额457.76万元，净利润318.30万元，资产负债率42.08%；

    2002年实现主营业务收入6264.42万元，利润总额550.39万元，净利润383.62万元，资产负债率55.48%；

    从上述财务数据可以看出，丰华公司的经营状况及盈利能力呈逐年上升趋势，资产状况较好。

    2、丰华公司现主辅生产设备都为进口纺机，主要生产高质、高档、高密无梭织物，多年来在国内外形成了比较稳定的销售市场。有着较好的生产发展前景。

    3、通过本次关联交易，将有利于避免本公司与控股股东潜在的同业竞争，减少常年存在的产品关联交易，同时，将进一步提升本公司的规模经营生产能力和盈利能力，保证公司长期稳定发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事王曾敬、张传明、陈保春，对本次关联交易发表了独立意见，认为，本次关联交易的表决程序符合《公司章程》以及国家有关法律法规的规定，未有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，体现了“公平、公开、公正”的方式，本次关联交易的结果，将有利于避免与关联企业的同业竞争和关联交易，提升公司的综合竞争力，促进公司稳步发展。

    七、备查文件目录

    1、华茂股份二届十三次董事会决议；

    2、华茂股份公司与华茂集团公司签署的《股权转让协议》。

    3、皖国信评报字（2003）135号《安徽省丰华纺织有限公司资产评估报告书》

    

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    二○○三年八月十三日