本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司于1998年8月出资10000万元参股国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）， 持有国泰君安股份总额10000万股，占注册资本的2.68%。根据本公司同上海国有资产经营有限公司于2001年7月3日签署的《股份转让协议》，本公司以协议转让方式向上海国有资产经营有限公司出让所持有的国泰君安法人股2000万股，占其总股本的0.536％；转让价为以其每股净资产值为参考值，每股价格1.30元/股，转让金额为2600 万元。

    按照国泰君安董事会关于减资的决议，国泰君安的注册资本由原37.2718亿元，减少到37亿元。本公司投资额由10000万元减少到9927.0763万元。同时，根据国泰君安董事会在减持部分股权后，按比例再出让部分股权的决定，本公司出让股权为1985.4152万股，占其总股本的0.536％。本次股权出让后本公司仍持有国泰君安7941.6611万股，占注册资本的2.15%（相关信息披露见2001年10月20日的《证券时报》）。

    本次交易不构成关联交易。

    2、此次股权转让事宜已经本公司总经理办公会议讨论同意。

    3、本公司日前接国泰君安以“国泰君安发[2003]228号文”转发的《关于转发中国证监会〈关于同意国泰君安证券股份有限公司股权变更的函〉的函》，本公司将持有的国泰君安的部分股权19,854,152股协议转让给上海国有资产经营有限公司事项，已获中国证监会“机构部部函[2003]117号文”批复同意。上述股权变更登记手续正在办理之中。

    二、交易方情况介绍：

    1、交易方介绍：

    企业名称：上海国有资产经营有限公司；企业性质：国有独资有限责任公司；注册地：上海市；法定代表人：祝世寅；注册资本：人民币50亿元；主营业务为：国有资产的投资、经营与管理等。

    本公司与交易方不存在任何关系，未知其与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

    2、当事方介绍：

    企业名称：国泰君安证券股份有限公司；企业性质：股份有限公司；注册地：上海市；法定代表人：金建栋 ；注册资本：人民币37亿元；主营业务为：证券的代理买卖、承销和上市推荐等。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司此次转让标的是国泰君安法人股1985.4152万股，类别属股权投资，是本公司于1998年8月通过变更募集资金投向而出资获得的。该股权无担保、抵押、质押、其他任何限制转让的情况和诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该股权的帐面价值为99,270,763元。

    2、国泰君安公司是由深圳市投资公司、国家电力公司等89家股东单位于1998年8月共同投资在上海市设立的股份有限公司，注册资本37亿元。本公司持有其股份99270763股，占注册资本的2.68%。该公司主营证券的代理买卖、承销和上市推荐等业务。

    该公司2002年12月31日资产总额为361.1374亿元，负债总额318.8433元，净资产为42.2940亿元，每股净资产1.143元；2002年度主营业务收入为17.5273亿元、净利润0.1941亿元（以上数据均未经审计）。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次股权转让交易金额为2581.0397万元；支付方式：本次转让获得中国证券监督管理委员会与国有资产管理部门批文以及转让股份的过户登记办理完成之日起三个工作日内，受让方一次性向转让方支付转让价款。

    2、定价情况：经转让方与受让方协议商定，以国泰君安每股净资产值为参考值，每股价格1.30元/股。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易完成后不产生关联交易，不与关联人产生同业竞争；转让股权所得款项用于本公司的生产经营。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让是由于国泰君安公司改制及发展的需要,该项交易预计可使本公司获得收益595.6万元,对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

    七、备查文件目录

    1、股权转让协议；

    2、中国证监会的有关批文。

    特此公告。