本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽华茂纺织股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月7日上午8：30在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长华冠雄先生主持。出席本次大会的股东及股东授权代表16名，代表股份227459307股，占公司总股本的64.91%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了下列决议：

    1、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过了公司2002年年度报告及其摘要。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了公司2002年度财务决算报告。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本方案。

    根据安徽华普会计师事务所“华普审字［2003］第0158号《审议报告》，本公司2002年度实现净利润71928066.22元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定公积金7249244.65元，提取5%的公益金3624622.32元。加上上年度转入本年度的可分配利润141936540.58元，公司本年度可供股东分配的利润累计202990739.83元。

    公司2002年度利润分配方案为：以2002年度末公司总股本350399974股为基数，按每10股派发现金红利1.50元(含税)向全体股东实施分配，共计派发现金52559996.10元，扣除上年度送股分配计21899998.00元，剩余可分配利润128530745.73元结转到以后年度。

    公司2002年度资本公积金转增股本方案为：本公司2002年末资本公积金为230241294.32元，以2002年度末公司总股本350399974股为基数，按每10股转增3股的比例，每股面值1元实施转增股本，共计转增股本105119992.00元。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过了关于同意左志鹏先生辞去董事职务的议案。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过了关于增选陈保春先生为公司本届董事会独立董事的议案。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。(独立董事候选人陈保春先生简历及其声明见2003年3月7日的《中国证券报》或《证券时报》)。

    8、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    (1)《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币35039.9974万元”，待公司2002年度资本公积金转增股本方案和配股方案获准实施并确认后，加以修改，报工商部门登记。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (2)《公司章程》第一百二十四条原文“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长一人，根据需要设副董事长一至二人。”修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，根据需要设副董事长一至二人。”

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过了公司2003年配股资格的议案。

    根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》的规定，公司董事会认为，公司2003年申请配股符合现行配股政策和条件，具备配股资格。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过了公司2003年配股发行方案的议案。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ①配股基数、配股比例和配股数量。本公司拟以2002年12月31日总股本350399974股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次可配股份总数为105119992股，其中国有法人股应配售68185941股，社会公众股应配售36934051股。鉴于公司国有股股东安徽华茂集团有限公司在公司改制时已将其全部优质经营性资产注入公司，同时为了降低安徽华茂集团有限公司国有法人股对公司过高的持股比例(64.86%)，有效扩大国有资本对社会资本的利用程度和运作效率，安徽华茂集团有限公司决定全额放弃配股，本次国有股配股方案已经安徽省财政厅财企(2003)134号文批准。公司本次配股实际配售股份共计36934051股。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ②配股价格和定价依据。

    (一)、配股价格：

    本次配股价格为，公司《配股说明书》刊登之日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值或前1个交易日收盘价的60—80%。具体价格由公司与主承销商协商确定。

    (二)、配股价格确定的依据：

    A、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    B、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    C、配股价格不低于经审计的公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值；

    D、与主承销商协商一致的原则。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ③发行对象。本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ④募集资金用途。本次配股募集资金投向“紧密纺技术改造项目”。本项目已经国家经贸委国经贸投资［2002］780号文批复同意立项。据项目可行性研究报告，本项目总投资50228.55万元，其中固定资产投资49028.55万元，所需流动资金1200万元。募集资金与项目总投资之间的差额，由公司自筹包括寻找合作伙伴解决。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ⑤本次配股决议有效期限。本次配股的有关决议自公司股东大会通过之日起一年内有效。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ⑥提请公司股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本议案尚须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    11、审议通过了公司关于本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (具体内容见2003年2月21日的《中国证券报》或《证券时报》)。

    12、审议通过了公司《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过了会计师事务所《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    14、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司董事会议事规则》。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    15、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司监事会议事规则》。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    16、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司独立董事制度》。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    17、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司关联交易制度》。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    18、审议通过了关于修改公司坏账准备计提政策说明的议案。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (上述12、13、14、15、16、17、18七项议案的具体内容见2003年3月7日的《中国证券报》)。

    19、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    公司2003年度聘请的会计师事务所仍为安徽华普会计师事务所。

    同意227459307股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经安徽承义律师事务所证券从业律师唐民松先生见证，认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告。

    

安徽华茂纺织股份有限公司

    2003年4月7日

    安徽承义律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司二00二年度股东大会的法律意见书

    致：安徽华茂纺织股份有限公司

    安徽承义律师事务所接受安徽华茂纺织股份有限公司董事会(以下简称“公司”)的委托，指派唐民松律师(以下简称“本律师”)出席公司2002年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“《规范意见》”)和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定与要求，出具法律意见书。

    本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了检查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会是公司第二届董事会第十一次会议提议召开的。

    本次股东大会的提案，由公司第二届董事会第十次、第十一次会议提出。

    公司第二届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的通知载明会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。

    通知刊登于2003年3月7日《中国证券报》、《证券时报》，距2003年4月7日召开本次股东大会业已超过30日。

    本次股东大会于2003年4月7日，在公司办公楼会议室按公告的内容与要求如期召开。

    经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16名，代表股份227459307股，占公司股份总额的64.91%，各股东均为截止到2003年3月28日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点，并当场宣布了表决结果，出席的股东及股东授权代表没有表示异议。

    会议审议通过了以下议案：

    1、公司2002年度董事会工作报告；

    2、公司2002年度监事会工作报告；

    3、公司2002年年度报告及其摘要；

    4、公司2002年度财务决算报告；

    5、公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本方案；

    6、关于同意左志鹏先生辞去董事职务的议案；

    7、关于增选陈保春先生为公司本届董事会独立董事的议案；

    8、关于修改《公司章程》的议案；

    9、公司2003年配股资格的议案；

    10、公司2003年配股发行方案的预案；

    11、公司关于本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

    12、公司《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    13、会计师事务所《关于前次募集资金使用情况专项报告》；

    14、《安徽华茂纺织股份有限公司董事会议事规则》；

    15、《安徽华茂纺织股份有限公司监事会议事规则》；

    16、《安徽华茂纺织股份有限公司独立董事制度》；

    17、《安徽华茂纺织股份有限公司关联交易制度》；

    18、关于修改公司坏账准备计提政策说明的议案；

    19、关于续聘会计师事务所的议案。

    上述各项议案均获出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权的一致通过。

    经本律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律法规和《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件上报并予以公告，未经本律师同意，不得用于其它任何目的。

    

安徽承义律师事务所

    经办律师：唐民松

    2003年4月7日