中国证监会：

    安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“华茂股份”或“该公司”)经中国证监会合肥特派办皖证监发字[2000]76号文同意，并经中国证监会证监公司字[2001]14号文核准，于2001年2月下旬开始实施了配股方案，向社会公众股东配售1500万股，配股价为11.50元，配股募集资金总额17250.00万元。扣除发行费用及中介机构费用后，实际募集资金16815.11万元，于2001年3月16日全部到位，并经安徽华普会计师事务所会事验字（2001）第209号验资报告验证确认。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为华茂股份2000年度配股的主承销商，按照中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年3月18日至20日对华茂股份2000年度配股进行了第二次回访，现将有关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投资计划

    本次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

    计划投资项目        项目固定资产投资额（万元）   产生效益时间
                      2000年    2001年     合计
    国产新型棉纺成套
    设备工业化实验基
    地技术改造项目    3600    11730.84    15330.84    2001年
    （二）募集资金投资项目实施情况
     截至2001年底，配股投资项目的实施情况如下：
    实际投资项目           实际固定资产    完工时间   实际产生效益时间
                           投资额（万元）
    国产新型棉纺成套设备
    工业化实验基地技术改
    造项目                  16427.73      2001年10月        2001年

    2001年10月初，该配股投资项目已建设完成并投入生产使用，2001年底通过竣工验收。该项目实际固定资产投资16427.73万元，超过计划投资额1096.89万元，超出比例为7.15%。根据配股说明书，剩余资金387.38万元用于补充流动资金。

    该配股投资项目2002年度新增主营业务利润2,123.42万元，扣除按收入比例应分摊的期间费用后的利润总额为1,380.90万元。

    安徽华普会计师事务所华普审字（2003）第0159号文《关于安徽华茂纺织股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》对配股资金使用出具了审核意见，认为华茂股份前次募集资金已按配股说明书公布的募集资金投向及投入时间使用完毕，华茂股份董事会《关于安徽华茂纺织股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况相符。

    二、资金管理情况

    （一）资金管理情况

    华茂股份资金存放比较集中，内部规定了明确的使用批准程序，控制安全有效。华茂股份内部建立了配股募集资金使用明细账，有关配股资金使用的入帐财务手续完备，资金使用程序规范、合理。

    （二）资产委托管理情况

    2002年1月10日，华茂股份二届二次董事会审议通过决议，以闲置自有资金5000 万元，委托国泰君安证券股份有限公司进行国债投资，委托期限至2002 年12 月；2002年2月6日，华茂股份二届三次董事会审议通过决议，以闲置自有资金4500 万元，委托国泰君安证券股份有限公司进行国债投资，委托期限至2002 年12 月。

    上述两笔委托协议所约定的收益回报方式合法，财务手续齐备。委托资金实行专户管理，资金的安全性具有保障。截止2002年末，上述9500 万元投资已按规定全部收回，并获得投资收益1,971,059.92 元。

    华茂股份分别在2002年1月12日以及2001年报、2002年中报、2002年报中披露了该委托事项。

    截至本次回访日，华茂股份没有仍在执行的资产委托管理情况。

    （三）控股股东占用资金的情况

    没有发生资金被控股股东占用的情况，根据2002年度审计报告，该公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    华茂股份2001年度未做盈利预测。配股后当年以及2002年度实现的净资产收益率分别达到13.60％、9.39％，均远高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    华茂股份主要产品为纯、混纺纱线和坯布，2002年度实现主营业务收入66711.15万元，比上年增长9.8%。其中，纱线销售44467.83万元，同比增长31.31%，主要是由于采取了稳定提高产品质量、提升和优化品种档次、开发新品种及全面开展超产竞赛等措施，再加上配股投资项目于年内投入生产和销售等原因，使得纱线销售收入有较大提高；坯布销售22243.32万元，同比减少17.25%，主要原因是大面积的织布生产线技术改造尚未完工。

    华茂股份2002年度实现主营业务利润14031.60万元，同比增加18.54%。主要是由于华茂股份主营业务收入增加、加强了成本管理和控制、生产消耗降低以及原料价格下降的幅度大于产品下降的幅度所致；实现净利润7192.81万元，同比减少24.61％，主要是由于期间费用增加以及国家税收政策调整所致。2002年度华茂股份执行了33%的所得税税率，致使所得税较上年大幅增加。

    五、配股以来的股票二级市场走势

    华茂股份向社会公众股东配售的1500万股认购率高达99.49%，于2001年3月26日在深交所上市流通，配股价11.5元，上市当日收盘价21.88元，较配股价涨幅为90.3%。

    在实施配股后，华茂股份又分别实施了以配股后总股本为基数10送1.837837股、10派 1.837837元（含税）的2000年度分配方案；以2001年末总股本为基数10送1股转增5股、10派2.5元（含税）的2001年度分配方案。华茂股份还公布了（尚未实施）以2002年末总股本为基数10转增3、10派1.5元（含税）的2002年度分配预案。自配股股票上市流通至回访日，该公司股票的在2001年4月9日达到市场最高价23.30元；2002年6月25日达到复权最高价25.94元；在2002年5月20日达到市场最低价10.08元（复权价为19.58元）；在2001年10月26日达到复权最低价17.94元。回访日收盘价11.26元（复权价为21.82元）。上市流通日至回访日的除权除息后均价为14.53元（复权均价为21.47元），总换手率为202%。

    根据上述二级市场走势情况分析，本公司认为在配售时，将配股价确定在每股11.5元是比较合理的，既适度满足了华茂股份发展的资金需求，而且认购情况踊跃，上市后投资者盈利空间较为合理，符合了投资者的利益。

    六、本公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证监会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求，本公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手，不同的风险进行不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束，将整个业务流程分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点，每个关键控制节点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业务而言，监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上，设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及决策的公正性；

    （2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、程序等制度化，确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器，企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、经纪部门以及自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职；

    3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立，分别租用不同的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述，本公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上，设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和大范围传播，本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使本公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、公正”原则的基础上保证配股工作的顺利进行。经认真核查，在本次配股前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

    七、承诺事项的履行情况

    配股说明书中的承诺事项都已经履行：

    （一）国有股东放弃配股的承诺已经履行。

    （二）本公司包销余股的义务已经履行。

    （三）配股投资项目已于2001年内投入生产并实现了利润。

    在本次配股中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对安徽华茂纺织股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了华茂股份配股后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○三年三月二十六日