致：安徽华茂纺织股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》 ”)等法律法规和其它规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受安徽华茂纺织股 份有限公司(以下简称“华茂股份”)董事会的委托,指派唐民松律师(以下简称“本 律师”)就华茂股份召开2001年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) 出具法律 意见书。

    本律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证,现出具法律意 见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    1、本次股东大会是华茂股份第二届董事会第四次会议决定召开的；

    2、本次股东大会的提案,由华茂股份第二届董事会第四次会议提出；

    3、召开本次股东大会的通知按规定的形式进行了公告,公告刊登于2002年2 月 28日《中国证券报》、《证券时报》,距2002年4月2 日召开本次股东大会业已超过 30日；

    4、本次股东大会于2002年4月2日,在华茂股份办公楼会议室按公告的要求如期 召开。

    经本律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表,共24名,代表股份 142171833股, 占公司股份总额的64.92％；各股东均为截止到2002年3月22日交易结束时在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；

    2、出席本次股东大会的还有华茂股份的现任董事、监事、 高级管理人员及本 律师。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、 《规范意见》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序, 采取记名方式就提交本次股 东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决,由两名股东代表和一名监事进行清点, 并当场宣布了表决结果,出席的股东及股东授权代表没有表示异议。

    会议审议通过了以下议案：1、《公司2001年度董事会工作报告》；2、《公司 2001年度监事会工作报告》；3、《公司2001年年度报告及其摘要》；4 、 《公司 2001年度财务决算报告》；5、《公司2001 年度利润分配和资本公积金转增股本预 案》；6、《修改公司章程的议案》；7、《选举公司独立董事的议案》(1选举王曾 敬先生为公司独立董事,2选举张传明先生为公司独立董事)；8、《独立董事津贴预 案》；9、《公司股东大会议事规则》；10、 《关于续聘会计师事务所的议案》。 上述1至4项、71、2项、8至10项决议事项为普通决议事项, 业经出席会议股东及股 东授权代表所持有效表决权的1/2以上通过；上述5、6项决议事项为特别决议事项, 业经出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权的2/3以上通过。

    经本律师见证, 本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定。

    四、结论意见

    综上所述,本律师认为,华茂股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规 和《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效； 本次股东大会的表决程序合法、有效,本次股东大会通过的决议合法有效。