中国证券监督管理委员会：

    安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称"华茂股份"或"该公司")经中国证监会合 肥特派办皖证监发字[2000]76号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2001]14号文核准，于2001年2月下旬开始实施了配股方案， 向社会公众股东配售 1500万股，配股价为11.50元，配股募集资金总额17250.00万元。 扣除发行费用及 中介机构费用后，实际募集资金16815.11万元，于2001年3月16日全部到位， 并经 安徽华普会计师事务所会事验字（2001）第209号验资报告验证确认。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称"本公司")作为华茂股份2000年度配股的 主承销商，按照中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》中的有关规定，于2001年9月26日至28 日对华茂股份配股的实施情况、 资金的管理情况、经营情况等事项进行了实地核查；并于2002年3月3日至5日， 对 华茂股份进行了回访，现将有关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一） 配股说明书披露的募集资金投资计划

    本次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

    计划投资项目                项目固定资产投资额（万元）   产生效益时间

      　                      2000年    2001年     合计

    国产新型棉纺成套设备       3600    11730.84  15330.84       2001年

    工业化实验基地技术改造项目

    （二） 募集资金投资项目实施情况

    截至2001年底，配股投资项目的实施情况如下：

    实际投资项目               实际固定资产     完工时间  实际产生效益时间

                               投资额（万元）

    国产新型棉纺成套设备         16427.73       2001年10月        2001年

    工业化实验基地技术改造项目

    2001年10月初，该配股投资项目已建设完成并投入生产使用，2001年底通过竣 工验收。该项目实际固定资产投资16427.73万元，超过计划投资额1096.89 万元， 超出比例为7.15％。剩余资金387.38万元用于补充该项目流动资金。

    安徽华普会计师事务所会事专审字（2001）第38号文《关于安徽华茂纺织股份 有限公司配股资金使用情况专项报告》对配股资金使用出具了审核意见，认为配股 说明书承诺投资计划与实际使用情况相符。

    二、资金管理情况

    （一）资金管理情况

    华茂股份资金存放比较集中，内部规定了明确的使用批准程序，控制安全有效。 华茂股份内部建立了配股募集资金使用明细账，有关配股资金使用的入帐财务手续 完备，资金使用程序规范、合理。

    （二）资产委托管理情况

    1.2001年度资产委托管理情况

    华茂股份2001年度上半年共有四笔资产委托管理，分别是委托国泰君安证券股 份有限公司5000万元、3000万元，委托大连普惠投资管理公司3000万元，委托上海 安申投资管理有限公司2500万元。上半年是采购棉花的淡季，以上四笔用于委托管 理的资金均是华茂股份的自有资金。该委托资产管理事宜已于2001年7月18 日进行 了公告，并在2001年中报中进行了披露。

    该四笔资产委托管理财务手续齐备，委托期限均至年底。委托资金均实行专户 管理，资金的安全性具有保障。其中与大连普惠投资管理公司约定收益率为6 ％， 超过部分双方按50％分成，该种回报约定方式缺乏可靠性。其余三笔委托协议所约 定的收益回报方式合法。

    该四笔委托资金的本金和收益已于2001年内全部收回，并于2001年12月28日于 指定报刊披露。具体明细如下：

    受托人      委托资金（万元）    委托期限     收回资金（万元）

                                                 本金    投资收益

    国泰君安         5000          1.17－12.31    8000      400

    国泰君安         3000          3.16－12.31

    大连普惠         3000          3.10－12.31    3000      341.5

    上海安申         2500          4.5－12.31     2500      215.6

    2.2002年度资产委托管理情况

    截至回访日，2002年度华茂股份共有两笔资产委托管理，分别是以闲置自有资 金5000万元、4500 万元委托国泰君安证券股份有限公司投资国债， 委托期限均至 2002 年12 月。该两笔委托协议所约定的收益回报方式合法，财务手续齐备。委托 资金实行专户管理，资金的安全性具有保障。华茂股份分别在2002年1 月 12 日和 2001年报中披露了该委托事项。

    （三）控股股东占用资金的情况

    没有发生资金被控股股东占用的情况，根据2001年度审计报告，该公司的应收 帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5％以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    华茂股份2001年度未做盈利预测，配股后当年实现的净资产收益率远高于同期 银行存款利率。在华茂股份配股说明书中，预测配股投资项目在达产后可新增销售 收入17189.88万元，新增利润2795.32万元。由于该配股项目在2001 年末才投入生 产，年内虽已实现销售和利润，但与预测数据还没有可比性。

    四、业务发展目标实现情况

    华茂股份主要产品为纯、混纺纱线和坯布，2001年度实现主营业务收入60742 .7万元，同比增长3.0％。其中，纱线销售33863.90万元，同比增长12.64％，主要 是由于采取了稳定提高产品质量、提升和优化品种档次及全面开展超产竞赛等措施， 再加上国产新型棉纺成套设备工业化实验基地技术改造项目和高档织物生产线技术 改造项目于年底前投入试生产和产品销售等原因，使得纱线销售收入有所提高。坯 布销售26878.82万元，同比减少3.05％，主要原因是国内外坯布市场竞争加剧、价 格降幅较大等因素所致。

    华茂股份2001年度实现主营业务利润11836.7万元，同比减少22.57％。主要是 由于年内尤其是下半年国内外市场不振，竞争加剧，产品价格大幅下滑，原棉价格 的下降在时间上滞后于产品降价，导致产品销售毛利率下降。实现净利润9540.9万 元，同比减少5.6％，主要是由于主营业务利润减少所致。

    从2002年度的经营情况来看，原棉价格处于较低的水平，国内外市场已开始逐 渐趋暖，中国加入WTO将使得纺织品出口配额逐步放开；而华茂股份于2001 年底投 产的国产新型棉纺成套设备工业化实验基地技术改造项目和高档织物生产线技术改 造项目均在2002年度达产，将进一步扩大华茂股份主营业务的规模，有效提升产品 技术含量、档次和附加值，预计经营形势将比2001年下半年有所好转。

    五、配股以来的股票二级市场走势

    华茂股份向社会公众股东配售的1500万股认购率高达99.49％，于2001年3月26 日在深交所上市流通，配股价11.5元，上市当日收盘价21.88元， 较配股价涨幅为 90.3％。

    在实施配股后，华茂股份又实施了以配股后总股本为基数10送1.837837股、10 派 1.837837元（含税）的2000年度分配方案。自股票上市流通至回访日， 该公司 股票的市场价格最高在2001年4月11日达到20.19元（复权价为24.08元）， 最低在 2001年10月26日达到15.00元（复权价为17.94元）。回访日收盘价17.47 元（复权 价20.86元）。上市流通日至回访日的除权除息后均价为16.98元（复权均价为 20 .29元），总换手率为94.88％。

    根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股11. 5元是比较合理的，既适度满足了华茂股份发展的资金需求， 而且认购情况踊跃， 上市后投资者盈利空间较为合理，符合了投资者的利益。

    六、本公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求，本公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监 督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及 决策的公正性；

    （2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职；

    3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述，本公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的 泄露和大范围传播，本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使本公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离， 防止内幕交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、 公正”原则的基础上保证配股工作的顺利进行。经认真核查，在本次配股前后本公 司没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

    七、承诺事项 的履行情况

    配股说明书中的承诺事项都已经履行：

    （一）国有股东放弃配股的承诺已经履行。

    （二）本公司包销余股的义务已经履行。

    （三）配股投资项目已于2001年内投入生产并实现了利润。

    在本次配股中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。

    八、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对安徽华茂纺织股份有限公司回访情况及 回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了华茂股份配股后募集资金使用、资 金管理、盈利预测实现情况，并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行 情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访报 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

国泰君安证券股份有限公司

    2002年3月21日