一、安徽华茂纺织股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

    安徽华茂纺织股份有限公司第二届董事会第四次会议2002年2月26 日上午在公 司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司全体监事及高管人员列席了 本次会议。会议讨论并通过如下决议：

    1、审议通过公司2001年度总经理工作报告。

    2、审议通过公司2001年度董事会工作报告。

    3、审议通过公司2001年度年度报告及其摘要。

    4、审议通过公司2001年度财务决算报告。

    5、审议通过公司2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。

    根据安徽华普会计师事务所“华普审字[2002]第0118号《审计报告》，本公司 2001年度实现净利润95409353.66元。根据《公司章程》的规定，提取10 ％的法定 公积金9584806.54元，提取5％的公益金4792403.27元。 加上上年度转入本年度的 可分配利润115654372.35元，加其他转入20.38元， 公司本年度可供股东分配的利 润累计196686536.58元。

    公司2001年度利润分配预案为：以2001年度末公司总股本218999984股为基数， 按每10股派发现金红利2. 50 元 ( 含税 ) 向全体股东实施分配， 共计派发现金 54749996.00元，剩余可分配利润141936540. 58 元。 以 2001 年度末公司总股本 218999984股为基数，按每10股送1股的比例，每股面值1元，实施送股分配， 共计 现金21899998.40元.其余可分配利润120036542.18元结转到以后年度。

    公司 2001 年度资本公积金转增股本预案为：本公司 2001 年末资本公积金为 339625101.84元，以2001年度末公司总股本218999984股为基数，按每10股转增 5 股的比例，每股面值1元，实施转增股本，共计转增股本109499992.00元。

    6、关于公司对2002年度利润分配政策的预测：

    ⑴、公司拟在2002年分配利润一次 ；

    ⑵、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10％，2001年度当年 未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10％；

    ⑶、分配主要采用现金分配的形式。具体分配办法将根据公司实际情况而定。

    7、审议通过关于修改《公司章程》的议案（见附件一）。

    8、审议通过增选独立董事的议案。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的规定，结合本公司的实际情况，董事会提议增选两名独 立董事，提名王曾敬先生、张传明先生为独立董事候选人（独立董事候选人王曾敬 先生、张传明先生简历及其声明见附件二）。

    9、审议通过独立董事津贴预案。 为保证独立董事有足够的时间和精力为公司 工作，董事会拟给予独立董事每人每年3万元的津贴（含个人所得税）， 差旅费由 公司承担。

    10、审议通过《安徽华茂纺织股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（见 附件三）。

    11、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

    上述2、3、4、5、7、8、9、10、11九项议案将提请公司2001 年度股东大会审 议。

    12、审议通过关于投资建设“高档烧毛丝光纱线及配套缝纫线”项目的议案。

    经过认真调研，2002年2月8日本公司与深圳市纺织（集团）股份有限公司和安 徽华茂集团有限公司共同签署了合作意向书，三方在安徽省安庆市出资建设“高档 烧毛丝光纱线及配套缝纫线”项目。

    ⑴、项目的基本情况

    该项目预计可年产高档烧毛丝光纱线1800吨，缝纫线800吨。 三方同意以该项 目设立有限责任公司，注册资本为5000万元人民币。本公司出资2000万元，出资方 式为以现有捻线机、倍捻机等设备的账面净值（待评估）注入，不足部分以自有资 金注入，占注册资本的40％。深圳市纺织（集团）股份有限公司出资2500万元，出 资方式为现金，占注册资本的50％。安徽华茂集团有限公司出资500万元， 出资方 式为现金，占注册资本的10％。三方按照出资额享受权益并承担责任。

    鉴于安徽华茂集团有限公司是本公司控股股东，共同投资建设该项目属关联交 易，本公司承诺将根据关联公允的决策制度和市场原则规范关联交易行为。

    ⑵、合作方简介

    深圳市纺织（集团）股份有限公司是在深圳证券交易所上市的股份有限公司， 股票简称：深纺织A、深纺织B，股票代码：000040、200045, 注册地址是深圳市福 田区华强北路3号深纺大厦6楼，公司法定代表人管同科，注册资本为16341.6 万元 人民币，主营业务为生产加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、自行 车、工艺品（不含限制项目）等。

    安徽华茂集团有限公司注册地址是安徽省安庆市纺织南路80号，公司法定代表 人华冠雄，注册资本为11293万元，主营业务为企业法人财产的投资管理。

    ⑶、项目建设的意义：

    公司拟投资建设本项目,旨在积极抓住中国加入WTO后给纺织业带来的机遇，满 足国内外市场对高档烧毛、丝光纱线的需求，拓展本公司产品的深加工能力，进一 步提升高附加值产品的比重，不断开拓市场空间和效益的增长点。

    本公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。

    （鉴于安徽华茂集团有限公司是本公司控股股东，共同投资建设该项目属关联 交易。在董事会审议本议案时,大股东关联董事进行了回避。）

    13、审议通过关于召开安徽华茂纺织股份有限公司2001年度股东大会的议案。 决定于2002年4月2日上午9时整在本公司会议室召开公司2001年度股东大会。

    二、召开公司2001年度股东大会通知

    1、会议议程：

    ⑴、审议公司2001年度董事会工作报告；

    ⑵、审议公司2001年度监事会工作报告；

    ⑶、审议公司2001年年度报告及其摘要；

    ⑷、审议公司2001年度财务决算报告；

    ⑸、审议公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    ⑹、审议关于修改《公司章程》的议案（见附件一）；

    ⑺、选举独立董事（独立董事候选人王曾敬先生、张传明先生简历及其声明见 附件二）；

    ⑻、审议独立董事津贴预案；

    ⑼、审议《安徽华茂纺织股份有限公司股东大会议事规则（草案）》）（见附 件三）。

    ⑽、审议关于续聘会计师事务所的议案。

    2、会议召开时间：

    2002年4月2日上午9时整，会期半天。

    3、会议召开地点：本公司办公楼会议室。

    4、出席会议人员：

    ⑴、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    ⑵、截止2002年3月22 日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人。

    5、出席会议股东登记办法：

    ⑴、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理 人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还 须持有书面的股东授权委托书、及本人身份证）进行登记，异地股东可用信函和传 真方式登记；

    ⑵、登记地点：安徽省安庆市纺织南路80号安徽华茂纺织股份有限公司总经理 办公室；

    ⑶、登记时间：2002年3月29日上午9时至11时，下午2时至5时。

    6、其他事项：出席会议人员食宿、交通费自理。

    7、联系人：方小平、张建良

    联系电话：（0556）5510810转216

    传 真：（0556）5510166

    联系地址：安徽省安庆市纺织南路80号

    邮 编：246018

    

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    2002年2月28日