致：安徽华茂纺织股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定， 安徽承义律师事务所接受安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“华茂股份”)董事 会的委托，指派汪利民律师(以下简称“本律师”)就华茂股份2001年度第二次临时 股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜，出具法律意见书。

    本律师出席了华茂股份本次股东大会，审查、见证了本次股东大会通知、召开 方式、表决方式及决议内容等相关文件或行为，现根据《上市公司股东大会规范意 见》的要求，发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是华茂股份第一届董事会第十七次会议决定召开的。

    2、本次股东大会的全部提案， 均是华茂股份第一届董事会第十七次会议提出 的。

    3、召开本次股东大会的通知，于2001年7月28日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》，2001年8月23日，华茂股份刊登公告，延期召开本次股东大会。经核查， 召开和延期召开本次股东大会的通知，均符合《上市公司股东大会规范意见》的要 求。

    4、本次股东大会于2001年9月6日上午9时30分，在华茂股份办公楼会议室召开。 召开时间、地点与会议通知相一致。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21名，代表股份142,173,053股， 占公司总股本的64.92％。经验证，出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。

    2、出席会议的还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的《审议公司董事会换届选举的议案》、《审 议公司监事会换届选举的议案》等提案，以记名投票方式，进行选举，按《公司章 程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布选举结果。会议选举华冠雄、江龙明、 詹灵芝、王功著、江福生、倪俊龙、左志鹏等7人为公司董事， 组成公司第二届董 事会；选举宋霄林、关辉、戴黄清等3人为公司监事，与职工推选的监事叶静、 吴 德庆共同组成公司第二届监事会。

    四、结论意见

    本律师认为，华茂股份2001年度第二次临时股东大会，其通知、召开方式、选 举方式和程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以 及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，表决和选举结果合法有 效。

    本法律意见书于2001年9月6日在安徽省安庆市签署。

    本法律意见书正本2份。