本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年3月27日上午9：00在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2006年3月16日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人(其中独立董事3名)。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长华冠雄先生主持。与会董事经过讨论，以投票表决方式，全票通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    2、审议通过了公司2005年度总经理工作报告。

    3、审议通过了公司2005年年度报告及其摘要。

    4、审议通过了公司2005年度财务决算报告。

    5、审议通过了公司2005年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。根据安徽华普会计师事务所"华普审字[2006]第0220号"文，本公司2005年度实现净利润53,910,967.73元。根据《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积5,508,903.70元、提取5％的公益金2,754,451.85元、提取储备基金85,262.85元、提取企业发展基金42,631.43元。加上上年度转入本年度的可分配利润135,503,844.47元，公司本年度可供股东分配的利润合计为181,023,562.37元。

    2005 年度利润分配预案为：拟以2005 年年末总股本629,110,006 股为基数，按每10 股派送现金0.5 元(含税)向全体股东分配红利，共计分配红利31,455,500.30元.公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    6、审议通过了公司2006年度日常关联交易的议案。(详细内容见公司公告2006-007)在对该项议案进行表决时，华冠雄、詹灵芝、王功著三名关联董事依法回避表决(三名董事均在控股公司担任董事)。公司独立董事同意2006年度日常关联交易的议案，并对该项议案发表了独立意见。(见公司公告附件一)

    7、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    公司2006年续聘安徽华普会计师事务所为本公司财务审计机构，拟支付年度报酬35万元。

    公司独立董事同意该项议案，并对该项议案发表了独立意见。(见公司公告附件一)

    8、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案

    经总经理詹灵芝女士提名，聘任倪俊龙先生(简历附后)为公司副总经理。公司独立董事同意该项议案，并对该项议案发表了独立意见。(见公司公告附件一)

    9、审议通过了关于向银行申请贷款授信额度的议案

    董事会授权公司经营层根据生产经营需要，向银行申请贷款授信额度。

    上述1、3、4、5、6、7共计六项议案尚须提请公司2005年度股东大会审议。股东大会召开时间另行公告。

    特此公告。

    

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十七日

    附：倪俊龙先生简历：

    倪俊龙：男，41岁，大学学历，高级工程师。1989年参加工作，历任安徽省丰华纺织股份有限公司副总经理、安庆纺织厂技术处副处长、技术质量处处长。现任安徽华茂纺织股份有限公司董事。

    安徽华茂纺织股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况及第三届董事会第九次会议有关审议事项的意见

    安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年3月27日在公司会议室召开，会议审议通过了2006年度日常关联交易、续聘会计师事务所、聘任公司高级管理人员等项议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，作为华茂股份公司的独立董事，在认真阅读有关背景资料、财务资料等相关资料后，现就上述关联交易等发表如下独立意见。

    一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及有关规定，我们对截至2005年12月31日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：

    ㈠、截止2005年12月31日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：

    ⑴、公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

    ⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    ⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ⑷、公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    ⑸、公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ⑹、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

    ㈡、截止2005年12月31日，贵公司为合营企业安徽华茂经纬新型纺织有限公司提供承兑汇票担保，金额为2,520,800.00元，担保期3个月(发生日期：2005年12年27日)。

    二、关于对2005年日常关联交易的独立意见：

    在本次董事会召开之前，我们就公司拟提交会议讨论的2005年日常关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则，该交易属于 生产经营正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    三、关于对聘任公司高级管理人员的独立意见：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会的独立董事，对2006年3月24日召开的公司第三届董事会第九次会议审议的《关于公司聘任高级管理人员的议案》，在查阅公司提供的相关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：

    1、经查阅倪俊龙先生的简历，我们认为：被提名人倪俊龙先生具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。

    2、公司高级管理人员的提名、聘任程序和表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司第三届董事会第九次会议聘任倪俊龙先生为公司高级管理人员。

    四、关于对续聘会计师事务所的独立意见：

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：

    经核查，安徽华普会计师事务所在担任公司审计机构期间，尚未发现有损害其职业道德和独立审计的行为，其出具的2005年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2005年度公司审计费用是经过双方充分协商后确定的。同意公司董事会续聘其为2006年度财务审计机构。

    

独立董事(签字)： 王曾敬 张传明 陈保春

    二○○六年三月二十七日