本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于签定第一城施工承包合同的议案、关于收购盟固利公司股权的议案、关于大通房地产开发公司购买第一城产权式酒店房产的议案和关于转让《合作建设沈阳有线电视合同》权利义务及所有权益的议案，上述事项均属于关联交易，到会的关联董事回避表决，独立董事江平、崔建民、付洋、刘晓光同意本次关联交易。

    上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、第一城施工承包

    (一) 关联交易概述

    为了促进公司工程建设业务的发展，公司所属香河国安建设开发有限公司（以下简称香河建设）与第一城娱乐有限公司（以下简称第一城公司）签订《施工承包合同》，由香河建设继续承建第一城的建设工作，合同总金额为9亿元人民币。该工程2003年预计投资6亿元，2004年预计投资3亿元。按照工程实际进展情况，可以适当调整工程进度。

    (二)关联方及关联关系介绍

    1、交易双方基本情况

    （1）香河建设基本情况：香河建设系本公司控股子公司，注册资本为8000万元，主营业务是房屋建筑、古建筑、市政工程建设、绿化工程；建筑装饰材料零售等。本公司持有其95%股权。

    （2）关联方第一城公司基本情况：第一城公司系中信国安集团公司控股子公司，注册地点是河北省香河县安平经济开发区，注册资本为2320万美元，主营业务是娱乐、旅游服务、文化艺术活动、酒店及相关配套服务等。中信国安集团公司持有其60%股权。

    2、关联关系

    香河建设系本公司控股子公司，第一城公司系中信国安集团公司控股子公司，中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    (三) 交易标的的基本情况

    本次交易标的为第一城建设工程。

    第一城位于河北省香河县安平经济开发区内，占地3400余亩，是一个仿北京古城，融观赏、旅游、度假、餐饮、住宿、娱乐、购物、会议等多功能于一体的大型综合性旅游景园。

    本次工程承包计划完成正阳门五星级酒店装修、北区复式公寓装修、外城西区各景点的仿古建筑结构、外城西区各景点的建筑配套与装修等项目。

    (四) 交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签约双方：总发包方为第一城公司，总承包方为香河建设；

    2、交易标的：此次关联交易的标的为第一城建设工程；

    3、定价政策：参照市场价格，经双方协商确定；

    4、合同金额：工程总预算为9亿元，2003年预计为6亿元，2004年预计3亿元；

    5、合同生效条件和生效时间：双方签字盖章后经本公司股东大会审议通过后生效。

    (五) 本次交易的目的及对公司未来经营的影响

    第一城项目是本公司改制上市时带入的项目。此次交易为第一城公司前期工程建设的延续，通过此次交易，第一城公司可以获得香河建设的优质工程服务，各建设项目可以顺利完成，香河建设也可以发挥自己在房屋建筑、古建筑、市政工程建设、绿化工程等方面的综合技术优势，业务得到发展。董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    二、收购盟固利公司股权

    (一) 关联交易概述

    锂作为一种重要的战略资源，已成为现代高科技不可或缺的重要原料。为促进公司锂产品的开发及相关业务的发展，公司决定受让中信国安集团公司持有的中信国安盟固利电源技术有限公司(以下简称盟固利公司)90%的股权。盟固利公司截止2003年3月31日帐面净资产为5855.79 万元。双方已共同聘请评估机构对盟固利公司截止2003年3月31日的资产进行评估（评估结果另行公告），本次交易的最终受让价格将根据经评估的盟固利公司截止2003年3月31日的净资产值为基础确定(最终受让价格将于公司股东大会召开前另行公告)。

    (二)关联方及关联关系介绍

    转让方中信国安集团公司系中国中信集团公司直属一级子公司，是以实业投资、经济开发为主业，集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团。其注册资本为5亿元，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人李士林。截止2002年12月31日，中信国安集团公司经审计的总资产为130亿元，净资产为38亿元。

    中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    (三) 交易标的的基本情况

    本次交易标的为盟固利公司90%股权。

    盟固利公司于2000年4月成立，2000年6月被认定为北京市高新技术企业，注册资本为5000万元，注册地址为北京市昌平区科技园，法人代表孙永发，主营业务为生产、销售电池材料及技术开发、技术服务等。中信国安集团公司持有其90%股权，其鲁先生持有其10%股权。其鲁先生承诺放弃优先受让权。

    盟固利公司目前主要生产和销售锂离子二次电池的正极材料--钴酸锂产品。经过多年的研发与试验，盟固利公司掌握了钴酸锂的关键生产技术，大大降低了生产成本，同时产品的主要技术参数在国际上同类产品中居于领先地位。盟固利公司现已建成年生产能力为1000吨钴酸锂的生产工厂，为目前国内最大的钴酸锂正极材料生产基地。盟固利公司生产的优质稳定的钴酸锂在2002年大规模迅速进入市场，打破了我国锂离子二次电池正极材料基本依赖进口的态势，填补了我国锂离子二次电池正极材料生产的空白。目前其产品覆盖了全国主要锂电池生产企业，市场占有率和覆盖率居国内第一。2002年，盟固利公司销售钴酸锂220吨 (对应4800万个携带电话用063048型电池)，实现销售收入4341万元，预计今年将继续快速增长，仅一季度已实现销售收入2414万元。

    盟固利公司经过长期的科研，还掌握了动力电池材料锰酸锂的生产技术，目前正在建设一条年产100吨锰酸锂的生产线。盟固利公司的锰酸锂产业化技术开发项目已被列入北京市科技发展计划，作为北京市科技计划重大项目组织实施。国家计委还批准盟固利公司“锂离子动力电池正极材料高技术产业化示范工程项目”列入国家高技术发展项目计划。

    截止2003年3月31日，盟固利公司(未经审计)总资产13477.18万元，负债7621.39万元，净资产5855.79万元，2003年一季度销售收入2413.68万元，营业利润565.19万元，净利润519.21万元。

    (四) 交易协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为中信国安集团公司，受让方为本公司；

    2、交易标的：盟固利公司90%股权；

    3、定价政策：以经评估的盟固利公司截止2003年3月31日的净资产值为基础确定；

    4、交易结算方式：以现金方式结算；

    5、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后经本公司股东大会审议通过后生效。

    6、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，中信国安集团公司持有盟固利公司90%的股权，本次交易后，本公司持有盟固利公司90%的股权，中信国安集团公司不再持有盟固利公司的股权。

    (五) 本次交易的目的及对公司未来经营的影响。

    公司本次收购盟固利公司股权的目的是加快本公司高科技锂产品的开发和生产。

    全球信息产业的快速发展，为高性能二次电池材料的生产制造提供了广阔的市场空间。钴酸锂是锂离子二次电池的关键材料，市场需求增长迅速。盟固利公司生产的钴酸锂以优秀的性能价格比，跻身于世界一流产品行列，占据了国内相当大的市场，并保持了良好的发展势头。该公司在进一步扩大国内市场规模的同时，还将积极参与国际市场竞争，取得海外市场份额。此外，该公司在建的锰酸锂生产线投产后，争取在今年年底形成100吨/年锰酸锂生产能力，陆续向市场推出锰酸锂产品，打开极具发展潜力的动力电池材料市场。本次收购盟固利公司股权，将使本公司进入到电池材料工业中最具发展潜力的领域，并获得强大的竞争优势。同时盟固利公司的核心技术与本公司的资本实力相结合，将大大增强该公司的综合实力，加大其对电池材料的研究开发力度，加快国内外市场的开拓，逐步发展成为国际领先的新型电池材料企业。

    董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    (六) 本公司与中信国安集团公司在资产、业务、人员、财务、机构上独立、不产生同业竞争的承诺

    本次交易后，本公司与中信国安集团公司将按照法律、法规的要求，保证各自资产、业务、人员、财务、机构独立。

    本次关联交易符合公司的最大利益，不会产生同业竞争，不会损害非关联股东的利益。

    三、大通房地产开发公司购买第一城产权式酒店房产

    (一) 关联交易概述

    为了进一步拓展房地产开发业务，公司所属大通房地产开发公司（以下简称大通公司）决定购买第一城娱乐有限公司（以下简称第一城公司）建设的第一城内总建筑面积为75212.88平方米的产权式酒店房产用于开展产权式酒店业务。购买价格按所购房屋的评估值为基础确定(评估结果和购买价格将于公司股东大会召开之前另行公告)。

    (二)关联方及关联关系介绍

    1、交易双方基本情况

    （1）大通公司基本情况：大通公司系本公司全资子公司，注册资本9000万元，法定代表人张润莹，注册地址为北京市西城区西长安街13号，主营业务是房地产开发经营、建筑与装修工程的承包及建筑材料、装饰材料、机电产品和仪器仪表的销售等。

    （2）关联方第一城公司基本情况：第一城公司系中信国安集团公司控股子公司，注册资本2320万美元，法定代表人梁玉田，注册地址为河北省香河县安平经济开发区，主营业务是娱乐、旅游服务、文化艺术活动、酒店及相关配套服务等。中信国安集团公司持有其60%股权。

    2、关联关系

    大通公司系本公司全资子公司，第一城公司系中信国安集团公司控股子公司，中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    (三) 交易标的的基本情况

    本次交易标的为位于河北省廊坊市香河县安平经济技术开发区第一城内城（西、北、东三面）总建筑面积为75212.88平方米产权式酒店房产。

    (四) 交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签约双方：卖方为第一城公司，买方为大通公司；

    2、交易标的：第一城内总建筑面积75212.88平方米的房屋；

    3、定价政策：以所购房屋的评估值为基础确定；

    4、交易结算方式：以现金方式结算；

    5、合同生效条件和生效时间：双方签字盖章后经本公司股东大会审议通过后生效。

    (五) 本次交易的目的及对公司未来经营的影响。

    本次交易为大通公司在房地产项目开发方面的一项正常业务。

    随着房地产业的发展以及假日经济价值的发现，旅游休闲房地产项目由于整合了旅游和房地产两个行业的资源，将显示其独特的竞争优势。本次交易是大通公司开发旅游休闲房地产项目的有力举措。

    大通公司本次购买的房产位于著名旅游风景区第一城内。第一城位于京、津、冀交汇处，河北省香河县安平经济开发区内，是一个以仿明、清北京古城，按原有体量建造，集中再现名胜古迹，融观赏、旅游、度假、健身、娱乐、会议等多种功能于一体的大型综合性旅游城，吸引了众多旅游度假者。

    本次所购买的酒店式房产达到了五星级酒店标准，周围环境优美，还有网球场、游泳池、运动中心、阳光长廊等完善的休闲、娱乐、健身场所和配套设施。

    大通公司计划利用其拥有的专业技术和营销策划优势，对所购房产进行整体策划包装后，推出集旅游、休闲、度假和投资于一体的产权式酒店项目。产权式酒店将房产赋予了投资、旅游和休闲度假等附加价值，适合了新出现的假日经济的发展，具有极大的市场需求。开展产权式酒店业务具有较为广阔的发展前景。

    本次交易的实施，将有效的缩短大通公司开发房地产项目的周期，抓住市场投资热点，促进房地产项目的销售，尽快实现投资回报。

    董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    四、转让《合作建设沈阳有线电视合同》权利义务及所有权益

    （一）关联交易概述

    沈阳有线电视项目是本公司改制上市时带入的项目。该项目为合作投资经营项目，随着市场及合作环境等因素的变化，面临着公司化改制、追加投入、合作方改制等新的情况，有可能影响到项目的正常运作。为了切实保障股东的利益，本着谨慎务实的原则，公司决定将本公司在沈阳有线电视项目的权利义务及所有权益转让给中信国安集团公司，以经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的截止2002年12月31日本公司在沈阳有线电视项目的权益26109.32万元为定价基础，转让价格为26109.32万元。

    （二）关联方介绍

    受让方中信国安集团公司系中国中信集团公司直属一级子公司，是以实业投资、经济开发为主业，集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团。其注册资本为5亿元，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人李士林。截止2002年12月31日，中信国安集团公司经审计的总资产为130亿元，净资产为38亿元。

    中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    （三）交易标的的基本情况

    本次交易标的为本公司在沈阳有线电视项目的权利义务及所有权益。

    沈阳有线电视项目是本公司改制上市时带入的项目，主要内容是与沈阳有线电视台合作投资建设经营沈阳有线电视网。截止2002年12月31日，本公司在沈阳有线电视项目的权益为26109.32万元。

    （四）协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为本公司，受让方为中信国安集团公司；

    2、交易标的：本公司在沈阳有线电视项目的权利义务及所有权益；

    3、定价政策和转让价格：以经审计的截止2002年12月31日本公司在沈阳有线电视项目的权益为基础确定，转让价格为26109.32万元；

    4、交易结算方式：以现金方式结算；

    5、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后经本公司股东大会审议通过后生效。

    受让方中信国安集团公司是隶属于中国中信集团公司的综合性企业集团，具有较大的资产规模，经营实力雄厚，截止2002年12月31日的净资产为38亿元。本次沈阳项目权益转让价格为26109.32万元，董事会认为，中信国安集团公司有足够的支付能力，本公司能如期收回转让款项。

    （五）本次交易的目的及对公司未来经营的影响

    此次交易是为了最大限度的降低市场及合作环境的变化对公司造成的影响，使公司保持稳定的财务政策和业绩增长，切实保障股东权益。通过此次交易，公司可以有效地回避投资风险，安全回收现金。

    董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事认为董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价政策公平、合理。

    六、独立顾问意见

    本公司聘请独立财务顾问对上述有关收购、出售资产的关联交易事项出具独立财务顾问意见，并另行公告。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第二十八次会议决议

    2、第一城工程施工承包合同

    3、房屋买卖合同

    4、盟固利公司股权转让协议

    5、沈阳有线电视项目权益转让的协议书

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十七日