本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2003年5月26日以通讯方式表决，会议应到董事17名，实际参加表决的董事及授权代表17名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。有关关联交易事项，关联董事回避了表决。

    1、审议通过了关于变更公司董事的议案；

    常振明先生、梁玉田先生、余星安先生、赵春明先生由于工作变动原因不再担任公司董事职务。

    2、审议通过了关于增选公司独立董事的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司完善企业现代化管理制度的需要，董事会提议增选高潮先生为公司独立董事（高潮先生简历附后）。独立董事候选人的任职资格需报中国证监会审核。

    3、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    根据公司发展的要求和实际情况，公司对章程有关条款进行修改：

    （1）对原章程第二十条进行修改：

    原第二十条为：公司的股本结构为：普通股659,999,989股，其中发起人持有411,627,900股，其他内资股股东持有248,372,089股。

    现改为：公司的股本结构为：普通股659,999,989股，其中中信国安有限公司持有411,627,900股，其他内资股股东持有248,372,089股。

    （2）对原章程第一百二十三条进行修改：

    原第一百二十三条为：董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    现改为：董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    公司提请股东大会授权董事会办理有关工商变更登记，并依据章程对《董事会议事规则》有关条款作相应修改。

    4、审议通过了关于签订第一城施工承包合同的议案（内容详见关联交易公告）；

    5、审议通过了关于收购盟固利公司股权的议案（内容详见关联交易公告）；

    6、审议通过了关于大通房地产开发公司购买第一城产权式酒店房产的议案（内容详见关联交易公告）。

    7、关于转让《合作建设沈阳有线电视合同》权利义务和所有权益的议案（内容详见关联交易公告）；

    以上1-7项议案须经股东大会审议通过。

    8、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。

    公司决定于2003年6月27日召开2002年度股东大会，有关事项详见本公司召开2002年度股东大会通知的公告。

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十七日

     附件一：高潮先生简历

    高潮先生，47岁，大专学历，高级经济师，曾任职于中国银行北京分行信贷处、中国银行总行信贷处，现任北京高潮投资顾问有限公司董事长。

     附件二：中信国安信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高潮，作为中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中信国安信息产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%此项的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中信国安信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 高潮

    二OO三年五月十九日于北京

     附件三：中信国安信息产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中信国安信息产业股份有限公司董事会现就提名高潮先生为中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信国安信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中信国安信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信国安信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%此项的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中信国安信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO三年五月十九日于北京