中国证券监督管理委员会：

    中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”）作为中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”或“该公司”）2002年增发7000万股新股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年3月15日－3月25日，对中信国安进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、中信国安募集资金使用情况

    中信国安经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]98号文核准，于2002年4月24日通过深圳证券交易所采用网上、网下累积投标询价相结合的方式增发人民币普通股7,000万股，增发价格为每股13.10元，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金88,167.79万元，于2002年5月全部募集到位。

    （一）招股意向书书披露的募集资金投向此次增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                    单位：万元
    序号    项目名称         募集资金      募集资金投资进度
                            计划投资额  2002年  2003年  2004年
    1  宽带接入网建设项目     34,000    22,000  12,000
    2  可寻址收费管理系统项目  2,000     2,000
    3  信安恒通增资扩股项目   12,000    12,000
    4  锂业科技项目           12,000     6,000   6,000
    5  中信国安数码港项目     36,000     7,200  18,000  10,800
    （二）募集资金投资项目实际投资情况
                                                                单位：万元
    序号  募集资金投资项目  募集资金计   已投      尚未    投资   产生效益
                             划投资额    资金      投资   进度(%)   情况
    1  宽带接入网建设项目     34,000     4,960     29,040  14.59    89.96
    2  可寻址收费管理系统项目  2,000         0      2,000      0        0
    3  信安恒通增资扩股项目   12,000    12,000          0    100  1487.36
    4  锂业科技项目           12,000         0     12,000      0        0
    5  中信国安数码港项目     36,000  7,800.59  28,199.41  21.67        0

    （三）投资项目的进展情况

    截至2002年底，中信国安对上述项目实际投入资金24,760.59万元，占募集资金总额的28.08%；尚未使用的募集资金全部体现为银行存款，具体情况如下：

    1、北京信安恒通信息科技有限公司增资扩股项目：截至到2002年12月31日，中信国安已对北京信安恒通信息科技有限公司增资扩股项目增资完毕，增资后北京信安恒通信息科技有限公司注册资本15,132万元，其中中信国安占股95%。北京信安恒通信息科技有限公司现已更名为中信国安信息科技有限公司，2002年实现收益1,487.36万元。

    2、中信国安数码港项目：中信国安在依托自身网络技术方面的综合优势基础上，与北京国安电气总公司合作在高科技企业最为集中的北京中关村科技园中心区投资建设中信国安数码港项目。中信国安计划利用募集资金出资36,000万元，其中2002年计划投资7200万元，截止到2002年12月31日，中信国安已投入7,800.59万元，目前该项目处于建设阶段，工程进展顺利，尚未产生收益。

    3、宽带接入网建设项目：中信国安利用自身拥有的基础网络资源，按计划已在浏阳、秦皇岛等地实施宽带接入项目。由于各地实施条件不同和市场情况变化，中信国安本着谨慎投资的原则，正在积极筹备承德、唐山、沧州、荆州、益阳、湘潭、岳阳、长沙、周口等其他城市的宽带接入网建设项目，待市场等各方面时机成熟后该公司将尽快投入。截止到2002年12月31日，中信国安对该项目已投入4,960万元，其中浏阳宽带项目投入3,000万元，秦皇岛宽带项目投入1,960万元。2002年本项目产生收益89.96万元。

    4、有线电视可寻址收费管理系统项目：由于有线电视技术发展较快，解决有线电视收费的管理方式比较多，而且数字电视等新技术正在迅猛发展中，中信国安将根据技术发展和市场变化情况，对该项目原有计划、技术做进一步论证后再进行投入。

    5、锂业科技项目：目前，锂业开发技术进展较快，中信国安将根据新技术变化进一步完善产品开发计划，并本着谨慎投入的原则，对项目及产品技术提升等实施计划做进一步论证。目前该项目正处于筹备阶段。

    （四）实际募集资金较计划募集资金不足部分的安排

    此次公开增发募集货币资金88,167.79万元，较《招股意向书》中计划募集资金96000万元减少7832.21万元，不足部分由中信国安自筹解决。

    二、中信国安资金管理情况

    1、中信国安资金管理审批制度

    中信国安建立了完善的财务管理决策监控体系和财务管理制度，对于资金的使用，实行分级审批，统一管理，制定并经董事会审议通过了《中信国安信息产业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规定中信国安在使用募集资金进行项目投资时，必须严格按照《公司章程》和该制度履行资金使用审批手续。

    2、截止2002年12月31日，未发现中信国安有委托理财和资金被控股股东占用的情况。

    三、中信国安业务发展目标实现情况

    本次增发新股后，中信国安基本实现或正在实现其所承诺的业务发展目标。

    根据此次回访调查，该公司在2002年度的实际经营状况良好。

    2002年，中信国安继续坚持以信息产业为主营，以资本运作为依托，进一步整合了该公司的产业资源，完善了主营业务结构。2002年，该公司在出售广告业务方面资产的同时，通过系列收购等有效资本运作手段，将投资及经营重心进一步向信息产业及其他优势产业倾斜。该公司收购了长沙、岳阳、湘潭、浏阳、合肥5城市广电/有线宽带网络等公司的股权，进一步扩大了有线电视网络投资规模；该公司投资并控股了北京鸿联九五信息产业有限公司，成功进入电话信息服务、短信等增值电信业务领域，并通过网络及信息服务业务资源的融合，增强了综合竞争实力，继续保持在网络规模和网络技术等方面的领先优势。同时该公司在大力稳固发展主营业务信息产业的基础上，收购了大通房地产开发公司，以较高的起点介入房地产领域，并取得了较好的经营业绩。

    在产品、技术开发方面，中信国安在宽带数据网建设中，采用了SONET/SDH、ATM、GE等宽带广域网技术；在软件开发与系统集成方面，该公司重点开发与完善了有线电视网络集成、企业信息管理系统集成和政府信息网络系统集成技术等；目前该公司结合有线电视技术发展情况正在进一步论证和提升有线电视可寻址收费管理系统技术水平。

    在人员扩充方面，该公司在根据业务发展情况引进人才的同时，注重加强员工培训工作，提高了该公司员工整体素质。

    在市场开发与营销网络建设方面，该公司随着有线电视网络建设规模的逐步扩大，加强了市场开发与营销网络建设力度，使得该公司服务的区域和客户都增长较快，进一步提高了市场占有率。

    在深化改革和组织结构调整方面，中信国安在募集资金到位后，严格按照公司章程和决策程序来管理和治理公司，制定并经董事会审议通过了《中信国安信息产业股份有限公司募集资金管理制度》。按照中国证监会的要求，聘请了独立董事参与决策，客观公正地对公司的决策提供专业意见，在完善公司治理结构的同时，切实保护中小投资者的利益。

    四、中信国安本次增发股份流通部分上市以来的二级市场走势

    中信国安此次公开增发7000万股人民币普通股于2002年5月20日在深圳证券交易所上市，股票增发价为每股13.10元，上市首日收盘价为12.99元，自股票上市流通至回访日2003年3月25日，该公司股票的市场价格最高在2002年6月26日达到18.10元，最低在2002年5月20日达到12.90元，2003年3月25日收盘价为13.88元，根据上述二级市场走势情况及发行完成到回访期间的大盘走势分析，银河证券认为增发价格是比较合理的。

    五、银河证券内部控制的执行情况

    1、建立完善的内部控制制度

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》，银河证券制定了包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》和《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》等一系列内部控制制度。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量控制，股票发行申请材料采取项目小组、投资银行总部部务委员会和银河证券投资银行内核委员会三级审核的制度，从而确保了执业水平和证券发行的质量，有效防范了证券发行风险。

    2、建立内部防火墙

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，银河证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。从银河证券分管业务领导开始，投资银行总部、研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。银河证券投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立。

    3、中央金融工委派驻银河证券的监事会对违法违规现象进行独立监察。

    4、内幕交易与市场操纵

    根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和传播，银河证券建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使公司内部的投资银行部与研发、经纪、证券投资及资产管理等部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。

    经认真核查，银河证券在中信国安本次发行前后，没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

    六、中信国安有关承诺的履行情况

    1、在《招股意向书》中该公司董事会承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于6%，2002年中信国安经京都会计师事务所审计的财务报告，该公司2002年加权平均净资产收益率为8.13%，实现了中信国安董事会的承诺。

    2、根据《招股意向书》的披露，中信国安大股东中信国安有限公司向该公司出具了避免同业竞争的承诺函，截止回访之日，中信国安有限公司严格履行了其对中信国安的承诺。

    3、截止2003年3月25日，中信国安无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    4、银河证券在承销中信国安增发过程中未曾给中信国安提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    七、其他需要说明的问题

    截止回访之日，中信国安无其他需要说明的问题

    八、银河证券发行内核委员会对回访情况的总体评价

    银河证券发行内核委员会已对中信国安回访情况及回访报告进行了审议，确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

中国银河证券有限责任公司

    二○○三年四月三日