中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第二次会议于2000年12月22日在 公司会议室召开,会议应到董事13名,实到董事7名,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。与会董事审议并通过了受让北京国安电气总公司持有的山东国安信息 产业有限责任公司(以下简称山东国安)19％股权的议案,此交易属关联交易,本次董 事会议未有关联董事表决。现将有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    1、概要

    根据公司业务发展的需要,经与北京国安电气总公司协商,本公司同意受让其持 有的山东国安19％的股权, 并于本次董事会决议当日与北京国安电气总公司在北京 共同签署《山东国安信息产业有限责任公司出资转让协议书》。

    2、关联关系介绍

    北京国安电气总公司与本公司同属中信国安集团公司的子公司, 本次交易属关 联交易。

    二、关联方介绍

    北京国安电气总公司是全民所有制企业,法定代表人赵卫平,注册地址北京市海 淀南路32号,注册资本3315万元。北京国安电气总公司成立于1988年,主要从事电子 计算机及配件销售、无线电寻呼等业务。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的是山东国安19％的股权。

    山东国安注册资本为800万元人民币,本次受让前,本公司持有其51 ％的股份。 山东国安主要从事信息及计算机通信网络工程开发等业务。 山东国安经预审计的 2000年11月30日的有关财务数据为：总资产17,122.79万元,净资产2,867.78 万元 ,2000年1－11月的净利润1,267.62万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签约日期：2000年12月22日；

    2、签约地点：北京；

    3、交易金额：本次受让山东国安19％股权的价格为760万元；

    4、定价政策：以山东国安经预审计的2000年11月30日净资产2957.53万元为计 价基础,并考虑到山东国安2000年12月份的预期收益等方面因素；

    5、支付方式：用本公司自有资金以现金方式支付；

    6、关联人在交易中所占权益的性质和比重：在本次交易前,本公司持有山东国 安51％的股权,北京国安电气总公司持有山东国安19％的股权；本次交易后,本公司 持有山东国安70％的股权,北京国安电气总公司不再持有山东国安的股权。

    7、协议生效日期：自协议双方签署之日即2000年12月22日起生效。

    五、本次交易对公司的影响

    山东国安目前主要从事网络系统集成等业务,经营情况较好。本次交易完成后, 将有利于本公司在网络系统集成业务方面的进一步拓展。

    六、备查文件

    1、《山东国安信息产业有限责任公司出资转让协议书》

    2、本公司第二届董事会第二次会议决议

    

中信国安信息产业股份有限公司 董事会

    2000年12月26日