本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2002年11月8日在公司三层会议室召开，会议应到董事17名，实到董事及授权代表16名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于收购“北京鸿联”及“上海鸿联”部分股权的议案》；

    2、审议通过了《关于中信国安信息科技有限公司承接“江苏省数字化工商信息系统”系统集成工程的议案》；

    3、审议通过了《关于签订房屋租赁合同的议案》。

    上述议案均属关联交易，鉴于关联董事超过半数，如果全部回避，将无法形成决议，因此本董事会对议案进行表决时，到会的关联董事参加了表决，参加表决的关联董事保证其发表意见的客观、公正性。

    现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将上述关联交易的有关内容公告如下：

    一、收购“北京鸿联”及“上海鸿联”部分股权事项

    （一）关联交易概述

    为进一步拓展本公司的信息产业业务，增强综合竞争实力，公司决定受让鸿联九五信息产业股份有限公司（以下简称“鸿联九五”）持有的北京鸿联九五信息产业有限公司（以下简称“北京鸿联”）55％的股权及上海鸿联九五信息技术有限公司（以下简称“上海鸿联”）49％的股权，受让价格分别以“北京鸿联”及“上海鸿联”截止2002年8月31日经审计的净资产值为基础确定。经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，“北京鸿联”、“上海鸿联”截止2002年8月31日的净资产值分别为3,696.28万元、1,094.11万元，上述股权的受让价格分别为2,032.95万元、536.11万元。

    本次交易为关联交易。

    （二）关联方及关联关系介绍

    1、转让方基本情况

    转让方“鸿联九五”为邮电国际旅行社所属公司，主要从事电话信息服务、呼叫中心、移动短信等业务，注册资本为6,000万元，注册地址为北京市海淀区马甸西村路7号，法定代表人为李庆朴。截止2001年12月31日，“鸿联九五”的总资产为26,757.88万元，净资产为9,991.59万元，2001年净利润为1,181.10万元。

    2、关联关系

    “鸿联九五”为中信国安集团公司下属邮电国际旅行社所属公司，中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50％的股份。

    （三）关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为“北京鸿联”55％的股权及“上海鸿联”49％的股权。

    “北京鸿联”成立于1996年8月，目前注册资本为1,000万元，注册地址为北京市海淀区马甸西村路7号，主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。“鸿联九五”持有其80％的股权，广东鸿联九五信息产业有限公司（以下简称“广东鸿联”）持有其20％的股权。

    “北京鸿联”主要从事电话信息服务、呼叫中心、移动短信、IP电话及长话代理和移动数码防伪等业务，拥有一系列电信增值业务牌照资源：移动短信息业务接入号9500、电话信息服务经营许可证及特服号95001、因特网服务ISP许可证及特服号95895、各地区增值电信业务许可证等。“北京鸿联”在全国70余个城市设有分支机构，并以此形成了覆盖全国的多媒体网络。“北京鸿联”电话信息业务拥有较高的市场占有率，同时还与200多家电视台合作，开展互动电视业务，其电视电话互动服务网络是目前覆盖范围最广、受众人数最多、内容最为丰富的电视电话互动服务平台之一。“北京鸿联”的短信业务发展也较为迅速，目前保持了20％的月增长率。截止2001年12月31日，“北京鸿联”经审计的总资产7238.96万元，负债3,579.12万 元，净资产3,281.17万元。截止2002年8月31日，“北京鸿联”经审计的总资产16,774.04万元，净资产3,696.28万元，2002年1月～8月的主营业务收入5,860.39万元，净利润为415.11万元。

    “上海鸿联”成立于1997年1月，注册资本为1,000万元，注册地址为上海欧阳路85号16楼，主营业务为电话信息服务，呼叫中心，互联网信息服务，计算机网络国际联网服务，邮电业务信息咨询等。“北京鸿联”持有其51％的股权，“鸿联九五”持有其49％的股权。截止2001年12月31日，“上海鸿联”经审计的总资产1,166.55万元，负债197.71万元，净资产968.84万元。截止2002年8月31日，“上海鸿联”经审计的总资产4,770.74万元，净资产1,094.11万元，2002年1月～8月的主营业务收入952.09万元，净利润为125.27万元。

    （四）关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合约各方：转让方为“鸿联九五”，受让方为本公司。

    2、定价政策及交易价格：本次交易受让价格分别以“北京鸿联”、 “上海鸿联”截止2002年8月31日的经审计的净资产值为基础进行确定，受让价格分别为2,032.95万元、536.11万元。

    3、交易结算方式：以现金方式支付。

    4、交易合同生效条件和生效时间：经双方签字盖章后生效。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，“鸿联九五”、“广东鸿联”分别持有“北京鸿联”80％、20％的股权，“北京鸿联”、“鸿联九五”分别持有“上海鸿联”51％、49％的股权；本次交易后，本公司、“鸿联九五”、“广东鸿联”分别持有“北京鸿联”55％、25％、20％的股权，“北京鸿联”、本公司分别持有“上海鸿联”51％、49％的股权。

    （五）本次交易的资金来源为本公司自有资金。

    （六）本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响

    本次关联交易的目的是为了扩大公司的信息产业领域的业务规模，进一步增强综合竞争实力。

    “北京鸿联”是一家全国性的电信增值服务运营商，拥有一系列全国范围电信增值业务许可和技术网络以及特服号码资源,在全国70余个城市建立了虚拟电信运营平台，与各大基础电信运营商互联互通。近年来，“北京鸿联”的声讯业务及短信业务发展迅速，拥有了较高的市场占有率。“上海鸿联”主要在上海地区从事电话信息服务等增值电信业务，市场拓展能力较强，发展势头良好。本公司受让“北京鸿联”及“上海鸿联”部分股权后，将迅速扩大公司电信增值服务业务经营规模，并且在未来的经营中，可通过电话信息服务与有线电视网络资源的有机结合，形成规模更大的多媒体网络，取得良好的综合效益。

    本次股权转让，也体现了中信国安集团公司对本公司信息产业业务发展的大力支持。通过此次股权转让，使集团的电话信息服务、短信等电信增值业务进入到本上市公司，实现了信息产业相关业务资源的融合，大大提高了资源的综合利用价值，同时也能有效避免同业竞争。

    本公司董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    二、“信息科技”承接“江苏工商系统集成工程”事项

    （一） 关联交易概述

    本公司控股子公司“信息科技”决定与江苏国安创维信息产业有限责任公司（以下简称“国安创维”）签署《系统集成合同》，承接“江苏省数字化工商信息系统”系统集成工程（以下简称“江苏工商系统集成工程”），项目金额为1,500万元。

    （二）关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

    （1）“信息科技”基本情况：“信息科技”系本公司控股子公司，注册地址是北京市海淀区海淀南路32号，注册资本15,132万元。经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。

    （2）“国安创维”基本情况：“国安创维”成立于2001年4月，注册地址是南京市北京东路77－2号，注册资本5,000万元，其中，中信国安集团公司占股55％，创维网络通讯（深圳）有限公司占股45％。经营范围为信息工程技术服务、计算机网络、通讯工程设计等。

    2、关联关系

    “信息科技”系本公司控股子公司，“国安创维”系中信国安集团公司控股子公司，中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50％的股份。

    （三）关联交易标的的基本情况

    关联交易标的为“江苏工商系统集成工程”项目，该项目主要是建设以省工商局为中心，覆盖全省各个市、区/县及其所属工商所的四级工商行政管理信息系统基础网络，使全省工商行政管理的信息网络化、管理现代化、办公自动化。有关情况如下：

    1、项目实施地：江苏省，包括省工商局、省属各地级市分局和各地级市分局所属工商管理所。

    2、项目内容：工程技术实施方案设计、设备安装、设备调试、系统联网、系统调试、应用培训、系统维护。

    3、项目总额：人民币1,500万元。

    （四）关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签约双方：“信息科技”和“国安创维”

    2、交易标的：“江苏工商系统集成工程”项目

    3、定价政策：参照市场价格，经双方协商确定，项目总额为1,500万元，由“国安创维”支付给“信息科技”；

    4、交易结算方式：以现金结算；

    5、合同生效条件和生效时间：自双方签字盖章之日起生效。

    （五）本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响。

    本次交易属于“信息科技”的正常业务开展，有利于其提高系统集成业务的收入，本公司董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    三、关于签订房屋租赁合同事项：

    （一）关联交易概述

    本公司与中信国安集团公司签订《房屋租赁合同》，中信国安集团公司向本公司承租国安大厦四层房屋共1085平方米，作为办公用房，租赁期限自2002年10月1日起，暂定为五年，每12个月的租金为495.03万元。

    本次交易构成了关联交易。

    （二）关联方及关联关系介绍

    承租方中信国安集团公司系中国国际信托投资公司直属一级子公司，是以实业投资、经济开发为主业，集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团。其注册资本为5亿元，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人李士林。截止2001年12月31日，中信国安集团公司经审计的总资产为116亿元，净资产为36亿元。

    中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50％的股份。

    （三）关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦第四层房屋，共1085平方米。

    （四）关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签约双方：本公司与中信国安集团公司；

    2、交易标的：国安大厦第四层房屋；

    3、定价政策：参照市场价格，经双方协商确定；

    4、交易结算方式：以现金结算；

    5、合同生效条件和生效时间：自双方签字盖章之日起生效。

    （五）本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响。

    本次交易是对本公司暂时闲置房屋的利用，有利于提高自有资源的价值。本公司董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    四、独立董事的意见

    本公司独立董事认为董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价政策公平、合理。

    五、董事会承诺

    本公司保证，上述关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第二十三次会议决议

    2、“北京鸿联”及“上海鸿联”股权转让协议

    3、“江苏工商系统集成工程”有关合同

    4、“房屋租赁”合同

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO二年十一月九日