致：中信国安信息产业股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》 （以下简称“有关法律”）及《中信国安信息产业股份有限公司章程》( 以下简称 “公司章程”)的规定， 就贵公司2002年第二次临时股东大会( 以下简称“本次股 东大会”)的召开出具本法律意见书。 我们根据《中华人民共和国证券法》第十三 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席本次会 议并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查， 核查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件，本法律意见书仅就贵公司召 开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    基于前述，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    （一） 本次股东大会的召集系通过贵公司董事会于2002年 5月 25日在《中国 证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《中信国安信息产业股份有限 公司第二届董事会第十八次会议决议公告》(以下简称“《董事会公告》”)进行的。 董事会公告中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。 贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《规范意见》及《公司 章程》的规定，以公告形式通知股东。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》第 105 条、第112条、《规范意见》第5条和《公司章程》的有关规定。

    （二） 本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司定于2002年6月24日上午9 时在国安大厦三层 贵公司会议室召开本次股东大会。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开时间，符合《规范意见》第 3条和《公司章程》的有关规定。

    2、《董事会公告》的刊登日期为2002年 5月25日， 贵公司召开本次股东大会 的通知已提前三十日以公告方式作出。

    据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第 105条、《规范意见》第7条及《公司章程》的有关规定。

    3、《董事会公告》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、 地 点、期限、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议议题、会议登 记手续、投票委托书的送达时间和地点、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电 话号码等。该通知中明确载明“全体股东”均有权参加、股东“可以书面委托代理 人”，其主要内容符合《公司章程》的规定。

    4、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会议通 知中所载明的时间、地点一致，符合《规范意见》第2 条和《公司章程》有关条款 的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、贵公司股东及股东代理人

    根据深圳证券交易所存管部以电子数据方式传来的表明贵公司截至2002年 6月 18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之股东名称 或姓名的《股东名册》及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经 本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共21名，所持股份共计420 ,056,320股，占贵公司总股本的63.64％； 出席本次股东大会的股东及股东代理人 所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的贵公司股东，符合《公司章程》的有 关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持 股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》 合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及 其代理人有权出席本次股东大会。

    2、贵公司现任董事、监事和高级管理人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书均系 依法产生，有权出席本次股东大会。

    3、本所指派律师

    本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的有 关规定。

    三、本次股东大会的议案

    （一） 审议关于修改公司章程的议案；

    （二） 审议关于受让中信国安集团公司持有的长沙国安广播电视宽带网络有 限公司、浏阳国安广电宽带网络有限责任公司、岳阳市有线电视宽带网络有限公司、 湘潭国安广播电视信息网络有限公司、合肥广电宽带网络有限责任公司股权的议案；

    根据贵公司董事会于2002年5月25日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《 证券时报》上刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第十八次会议 决议公告》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大 会的上述议题。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内 容相符。贵公司依《公司章程》享有提案权的股东未在本次股东大会上提出超出本 次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案，提案审议过程中未出现对提案内容 进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《公司章程》的规 定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及 股东代理人21名，所持股份共计420,056,320股，占贵公司总股本的63.64％。

    （二）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名 监事对表决事项的表决投票进行清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和 股东代表，没有表示异议，符合《公司章程》的规定。

    （三）经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决提交本次股东 大会审议的议案，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进 行了表决。上述表决方式和程序符合《规范意见》第32条和《公司章程》的规定。

    （四）根据贵公司监事及股东指定代表对表决结果所做的清点，并根据本所律 师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    1、审议并通过了关于修改公司章程的议案

    该项议案的有效表决股份为420,056,320股，同意该项议案的股份为420, 056 ,320股，占到会股东代表有效表决股份的100％，对该表决结果， 出席会议的股东 和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    2、 审议并通过了关于受让中信国安集团公司持有的长沙国安广播电视宽带网 络有限公司、浏阳国安广电宽带网络有限责任公司、岳阳市有线电视宽带网络有限 公司、湘潭国安广播电视信息网络有限公司、合肥广电宽带网络有限责任公司股权 的议案

    该项议案为关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为8 ,223,134股，同意该项议案的股份为8,223,134股， 占到会股东代表有效表决股份 的100％，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，应 为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会决议合 法有效。

    (本法律意见书一式叁份)