本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于受 让中信国安集团公司所持长沙国安广播电视宽带网络有限公司( 以下简称“长沙公 司”)、浏阳国安广电宽带网络有限责任公司（以下简称“浏阳公司”）、 岳阳市 有线电视宽带网络有限公司(以下简称“岳阳公司”)、湘潭国安广播电视信息网络 有限公司(以下简称“湘潭公司”)、合肥广电宽带网络有限责任公司( 以下简称“ 合肥公司”)股权的议案，此事项属于关联交易， 现根据深圳证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，将本次交易的有关内容公告如下：

    一.关联交易概述

    为促进公司有线电视网络业务经营的规模化发展，公司拟受让中信国安集团公 司持有的长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司各49％股权和合肥公司40％股 权。长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司、合肥公司截止2001年12月31日帐 面净资产分别为17327万元、7314万元、7404万元、7596万元、26264万元，上述公 司股权的受让价格分别暂定为8490万元、3584万元、3628万元、3722万元、 10506 万元。本公司已聘请审计机构对长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司、合肥 公司截止2001年12月31日的资产进行审计，本次交易的最终受让价格将以上述公司 经审计后的净资产值为基础进行确定。

    中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50％的股份，本次 交易为关联交易。鉴于关联董事超过了半数，如果全部回避将无法形成决议，因此， 本次董事会进行表决时，到会的关联董事参加了表决，参加表决的关联董事保证其 发表意见的客观、公正性。独立董事江平先生、崔建民先生、付洋先生同意本次关 联交易。

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二.关联方及关联关系介绍

    1. 转让方基本情况

    转让方中信国安集团公司系中国国际信托投资公司直属一级子公司，是以实业 投资、经济开发为主业，集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团。 其注册资本为5亿元，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人李士林。 截止2001年12月31日，中信国安集团公司经审计的总资产为116亿元，净资产为 36 亿元。

    2. 关联关系

    中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50％的股份。

    三.关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司49％股权和合肥 公司40％股权。

    1. 长沙公司

    长沙公司成立于2000年12月，注册资本为17000万元，注册地址为劳动路368号， 主营业务为长沙市城区有线广播电视传输覆盖网的升级改造建设、经营管理网上综 合业务开发。长沙市广播电视局持有其51％的股权，中信国安集团公司以现金投入 8330万元，持有其49％的股权。长沙市广播电视局承诺放弃优先受让权。截止2001 年12月31日，长沙公司总资产20106万元，负债2779万元，应收款项总额708万元， 净资产17327万元，2001年主营业务收入1539万元，主营业务利润636万元，利润总 额327万元。

    2. 浏阳公司

    浏阳公司成立于2001年1月，注册资本为7200万元， 注册地址为浏阳市车站东 路129号，主营业务为有线电视网络规划、建设、管理、运营、维护， 广播电视基 本业务、扩展业务、增值业务等。浏阳广播电视集团有限公司持有其51％的股权， 中信国安集团公司以现金投入3528万元，持有其49％的股权。浏阳广播电视集团有 限公司承诺放弃优先受让权。截止2001年12月31日，浏阳公司总资产8719万元，负 债1404万元，应收款项总额71万元，净资产7314万元，2001年主营业务收入1052万 元，主营业务利润365万元，利润总额109万元。

    3. 岳阳公司

    岳阳公司成立于2000年12月，注册资本为7300万元，注册地址为岳阳市南湖大 道，主营业务为有线电视网络规划、建设、管理、运营、维护，广播电视基本业务、 扩展业务、增值业务等。岳阳市广播电视局持有其51％的股权，中信国安集团公司 以现金投入3577万元，持有其49％的股权。岳阳市广播电视局承诺放弃优先受让权。 截止2001年12月31日，岳阳公司总资产8356万元，负债953万元，应收款项总额 91 万元，净资产7404万元，2001年主营业务收入1101万元，主营业务利润317 万元， 利润总额92万元。

    4. 湘潭公司

    湘潭公司成立于2000年12月，注册资本为7500万元，注册地址为湘潭市东湖路 号，主营业务为有线电视网络的设计、建设、运营、维护和管理，广播电视节目与 信息传输、有线电视网络的扩展业务，高速专网专线出租业务等。湘潭市广播电视 局持有其51％的股权，中信国安集团公司以现金投入3675万元，持有其49％的股权。 湘潭市广播电视局承诺放弃优先受让权。截止2001年12月31 日， 湘潭公司总资产 10812万元，负债3216万元，应收款项总额301万元，净资产7596万元，2001年主营 业务收入1161万元，主营业务利润729万元，利润总额96万元。

    5. 合肥公司

    合肥公司成立于2001年8月，注册资本为10000万元，注册地址为合肥市长江西 路669号G－2楼梯407－3室，主营业务为有线电视网络的开发、设计、建设、 运营 及扩展和增值业务等。合肥有线电视台持有其60％的股权，中信国安集团公司以现 金投入10500万元，持有其40％的股权。合肥有线电视台承诺放弃优先受让权。 截 止2001年12月31日，合肥公司总资产28266万元，负债2002万元，应收款项总额 25 万元，净资产26264万元，2001年9月至12月主营业务收入1543万元，主营业务利润 48万元，利润总额21万元。

    四.关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 合约各方：转让方为中信国安集团公司，受让方为本公司。

    2. 合约签署日期：2002年5月24日。

    3. 定价政策：本次交易受让价格以长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、 湘潭公 司、合肥公司截止2001年12月31日的经审计的净资产值为基础进行确定。

    4. 交易结算方式：以现金方式支付。

    5. 交易合同生效条件和生效时间：交易合同在经本公司股东大会审议通过后 生效。

    6. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前， 中信国安集团公司 拥有长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司49％的股权、合肥公司40％的股权， 本次交易后，本公司拥有长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司49％的股权、 合肥公司40％的股权，中信国安集团公司不再拥有上述公司的股权。

    五.本次交易的资金来源为本公司自有资金。

    六.本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响

    本次关联交易是公司对信息产业领域的业务发展的一次重大举措。长沙公司、 浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司、合肥公司经过良好的运作，在用户发展、网络建 设及业务拓展等方面进展顺利并取得了较好的收益。本次受让后，将进一步扩大公 司有线电视网络规模，有利于对有线电视项目专业化、规范化管理，提高有线电视 网络业务领域的整体收益水平。董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    七.独立董事的意见

    本公司独立董事认为董事会关于本次关联交易的表决程序合法、合规，关联交 易的定价政策公平、合理。

    八.董事会承诺

    本公司保证，本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益 及产生同业竞争。

    九.本公司与中信国安集团公司在资产、业务、人员、财务、 机构上独立的承 诺

    本次交易后，本公司与中信国安集团公司将按照法律、法规的要求，保证各自 资产、业务、人员、财务、机构独立。

    十.独立财务顾问意见

    本公司已聘请北京东方高圣投资顾问公司对上述关联交易发表独立财务顾问意 见，独立财务顾问意见另行公告。

    十一.备查文件目录

    1. 本公司第二届董事会第十八次会议决议

    2. 长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司、合肥公司股权转让协议

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十五日