本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2002年5月24 日 在“第一城”召开，会议应到董事17名，实到董事及授权代表14名，其中独立董事 3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事审议并通过了如下决 议：

    一.审议并通过了关于修改公司章程的议案。

    公司于2002年4月实施了2001年度增发方案。目前公司总股本已由2001 年末的 589,999,989股增至659,999,989股。公司拟对章程相关条款进行变更。

    上述修改公司章程事项须经公司股东大会审议通过。

    二. 审议通过了关于受让中信国安集团公司所持长沙国安广播电视宽带网络有 限公司(以下简称“长沙公司”)、浏阳国安广电宽带网络有限责任公司（以下简称 “浏阳公司”）、岳阳市有线电视宽带网络有限公司(以下简称“岳阳公司”)、湘 潭国安广播电视信息网络有限公司(以下简称“湘潭公司”)、合肥广电宽带网络有 限责任公司(以下简称“合肥公司”)股权的议案。本次交易属关联交易，鉴于关联 董事超过了半数，如果全部回避将无法形成决议，因此，本次董事会进行表决时， 到会的关联董事参加了表决，参加表决的关联董事保证其发表意见的客观、公正性。 独立董事江平先生、崔建民先生、付洋先生同意本次关联交易。

    为促进公司有线电视网络业务经营的规模化发展，公司拟受让中信国安集团公 司持有的长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司各49％股权和合肥公司40％股 权。长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司、合肥公司截止2001年12月31日帐 面净资产分别为17327万元、7314万元、7404万元、7596万元、26264万元，上述公 司股权的受让价格分别暂定为8490万元、3584万元、3628万元、3722万元、 10506 万元。本公司已聘请审计机构对长沙公司、浏阳公司、岳阳公司、湘潭公司、合肥 公司截止2001年12月31日的资产进行审计，本次交易的最终受让价格将以上述公司 经审计后的净资产值为基础进行确定。

    上述项目均为中信国安集团公司以现金形式投入，五个项目共计投入29610 万 元，其中长沙公司成立于2000年12月15日，投入现金8330 万元； 浏阳公司成立于 2001年1月4日，投入现金3528万元；岳阳公司成立于2000年12月 8 日， 投入现金 3577万元；湘潭公司成立于2000年12月21日，投入现金3675万元；合肥公司成立于 2001年8月27日，投入现金10500万元。以上项目经过良好的运作，在用户发展、网 络建设及业务拓展等方面进展顺利并取得了较好的收益。本次受让后，将进一步扩 大公司有线电视网络规模，有利于对有线电视项目专业化、规范化管理，提高有线 电视网络业务领域的整体收益水平。

    上述受让股权事项须经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    有关独立财务顾问报告及拟受让资产的审计报告将在股东大会召开前五个工作 日之前披露。

    三.审议并通过了关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案。

    股东大会的有关事项如下：

    1.会议时间：2002年6月24日上午9:00

    2.会议地点：国安大厦三层本公司会议室

    3.会议内容：

    （1）审议关于修改公司章程的议案。

    （2）审议关于受让长沙市、浏阳市、岳阳市、 湘潭市和合肥市有线电视网项 目股权的议案。

    4、出席对象：

    (1) 2002年6月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的全体本公司股东；

    (2) 本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3) 本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人 不必是公司股东。

    5.会议登记办法：

    (1) 登记手续：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

    法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业 执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。

    (2) 登记地点：北京市朝阳区国安大厦五层本公司证券部

    登记时间：2002年6月20日—6月21日

    （上午8:30—11:30 下午1:30—5:00）

    联 系 人：许前喜 宣燕敏

    联系电话：010—65008037

    传 真：010—65061482

    邮政编码：100020

    (3) 注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十五日