致：中信国安信息产业股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》 (下称有关法律)及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(下称公司章程)的规定， 就贵公司2000年第一次临时股东大会(下称本次会议)的召开出具本法律意见书。我 们根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出席本次会议并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，信利律师对本此股东大会涉及的有关事项进行了审查， 核查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件，本法律意见书仅就中信国安 信息产业股份有限公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由中信国安信息产业股份有限公司董事会提议并召集、会议通 知以公告形式刊登于2000年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》，公告刊登的时间距本次股东大会召开日期已超过30天。本次股东大会已按 公告要求如期召开。

    信律律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的 规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经信利律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、股东或其授权代表，均为2000年11月20 日下午交易结束后在深圳证券登记 有限公司登记在册的全体本公司股东。

    2、公司现任董事、监事和高级管理人员及信利律师。

    信利律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的有 关规定。

    三、本次股东大会的议案

    1、审议关于变更部份募集资金投向议案

    2、审议关于修改公司章程的议案

    3、审议董事会换届选举的议案

    4、审议关于公司监事会换届选举的议案

    3、4项候选人名单已刊登于2000年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》；

    本次股东大会进行中没有股东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外 的新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式提交本次 股东大会审议的议案，进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点，并 当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    议案均获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    信利律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，中信国安信息产业股份有限公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。 本次股东大会决议合法有效。