致：中信国安信息产业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订版)、 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》(以下简称“通知”)及其他法律、法规和规范性文件之规定，北京市信利律师 事务所(以下简称“本所”)接受中信国安信息产业股份有限公司( 以下简称“中信 国安”)的委托，作为其控股子公司光大通信有限公司(暂用名)(以下简称“光大通 信”)拟收购中信国安集团公司(以下简称“国安集团”) 持有的中国联合通信有限 公司(以下简称“中国联通”)1.8％的股权事项(以下简称“本次资产收购”) 的特 聘专项法律顾问，对本次资产收购的有关事宜进行认证，并出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律，法规以及中国证券监督管理 委员会(以下简称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对中信国安提供的有 关涉及本次资产收购实施结果的有关材料，进行了核查和验证，并听取了各方对有 关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    中信国安已保证和承诺，中信国安向本所提供的文件和所作的陈述与说明是完 整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所仅就本次资产收购涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评 估等其他事项发表意见。

    本所在此同意将本法律意见书作为中信国安本次资产收购实施结果的必备文件 向证监会及中信国安所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件，随其他材 料一起报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供中信国安为本次资产收购之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对中信国安提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

    一、本次资产收购的授权与批准

    1、关于本次资产收购，本所已于2001年11月24 日出具了《北京市信利律师事 务所关于中信国安信息产业股份有限公司拟收购资产的法律意见书》，并详细披露 和说明了资产购买各方即光大通信、国安集团、中国联通和中信国安的主体资格、 本次资产收购的授权与批准以及实质条件等有关情况，并于2001年11月24日在《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公开登载了该法律意见书。因此， 本法律意见书不再复述本所于2001年11月24日出具的法律意见书的内容。

    2、中信国安已于2001年11月22日召开第二届董事会第九次会议， 审议通过由 其控股的光大通信以现金方式收购国安集团持有的中国联通1. 8 ％的股权， 并于 2001年12月25日召开了公司2001年度第二次临时股东大会，审议并通过了其持有94. 35％股份的控股子公司光大通信收购国安集团持有的中国联通1.8 ％股权的议案。 该次股东大会的决议已于2001年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上进行了公告。

    3、国安集团已于2001年11月15日召开董事会作出决议， 同意将中国国际信托 投资公司(以下简称“中信公司”)划拨给其持有的中国联通1.8 ％的股权转让给光 大通信。

    4、中国联通已于2001年11月7日召开股东会第八次会议并作出了决议，同意国 安集团将其持有的该公司1.8％的股权转让给光大通信。

    5、光大通信已于2001年11月22日召开董事会和股东会并分别作出决议， 同意 以现金方式收购国安集团持有的中国联通1.8％的股权。

    二、本次资产收购的实施经过及结果

    1、光大通信于2001年11月22日召开了董事会和股东会并分别作出决议， 同意 以现金方式收购国安集团持有的中国联通1.8％的股权。

    2、经中信公司资安字[2001]25号文的批准， 中信公司同意将其持有的中国联 通1.8％的股权划拨给国安集团。

    3、中国联通于2001年11月7日召开了股东会第八次会议并作出了决议，同意国 安集团将其持有的该公司1.8％的股权转让给光大通信。

    4、中信国安于2001年11月22日召开了第二届董事会第九次会议， 审议通过由 其控股的光大通信以现金方式收购国安集团持有的中国联通1. 8 ％的股权， 并于 2001年12月25日召开了公司2001年度第二次临时股东大会，审议并通过了其持有94. 35％股份的控股子公司光大通信收购国安集团持有的中国联通公司1.8 ％股权的议 案。该次股东大会的决议已于2001年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》上进行了公告。

    5、光大通信和国安集团就本次资产收购事项于2000年11月22 日签署了《股权 转让协议书》(以下简称“股权转让协议”)，对光大通信受让国安集团持有的中国 联通1.8％股权的相关事项进行了约定， 光大通信借此受让了国安集团持有的中国 联通1.8％的股权。

    6、2001年12月25日，中信国安2001 年第二次临时股东大会表决通过了《关于 由光大通信受让国安集团持有的中国联通1.8％股权的议案》， 并授权董事会办理 股权转让的相关事宜。

    7、2001年12月29 日， 北京京都会计师事务所有限公司出具了北京京都验字 (2001)第0109号《验资报告》，确认了光大通信依股权转让协议的约定向国安集团 全额支付了股权转让金的事实，及变更后的中国联通各股东的出资及持股比例。

    8、光大通信、国安集团和中国联通正在根据工商行政管理法律、 法规的规定 办理股权变更登记手续。有关变更登记申请，尚需国家工商行政管理总局的最终批 准。

    9、综上所述， 本所律师认为：中信国安控股的光大通信受让国安集团持有的 中国联通1.8％的股权事宜已履行必要的程序， 有关股权过户变更手续尚需获得国 家工商行政管理总局的批准。在工商变更手续完成后，光大通信将合法持有其所受 让的中国联通1.8％的股权。

    三、中信国安关于本次资产收购的信息披露

    经本所律师核查，中信国安就本次资产收购作了如下信息披露：

    1、2001年11月24日，在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上 披露《中信国安信息产业股份有限公司第二届第九次董事会决议公告暨召开2001年 第二次临时股东大会公告》；《中信国安信息产业股份有限公司第二届监事会第四 次会议决议公告》；《中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告》；《北京市 信利律师事务所关于中信国安信息产业股份有限公司拟收购资产的法律意见书》； 《北京东方高圣投资顾问公司关于中信国安信息产业股份有限公司重大资产收购的 独立财务顾问报告》。

    2、2001年12月26日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上披 露《中信国安信息产业股份有限公司2001年第二次临时股东大会决议公告》、《北 京市信利律师事务所关于中信国安信息产业股份有限公司2001年第二次临时股东大 会的法律意见书》。

    四、结论意见

    1、经本所律师核查，中信国安已实施了2001 年度第二次临时股东大会通过的 《关于光大通信有限公司受让中信国安集团公司持有的中国联合通信有限公司股份 的议案》及有关协议，上述行为已经获得股权转让各民事主体的授权与批准，该决 议的授权和批准程序合法。

    2、经本所律师核查，中信国安在本次资产收购实施过程中， 各交易主体履行 了有关的批准、授权手续，程序合法，在履行了相关手续，并获得国家工商行政管 理总局关于中国联通关变更登记的批准后，光大通信取得的有关资产权益应受法律 保护。

    3、经本所律师核查，中信国安在本次资产收购实施完成后仍符合上市条件。

    4、经本所律师核查，中信国安在本次收购实施过程中， 已按照中国证监会和 深交所有关规定履行了信息披露义务，也已向中国证监会申报备案。

    5、中信国安业已根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产 若干问题的通知》第二十条和《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 第三条第(八)款关的规定，将此次资产收购未按时完成的情况向深圳证券交易所进 行了报告，并予以公告。

    6、中信国安将根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若 干问题的通知》第二十条和《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 第三条第(八)款关的规定，就本次资产收购行为的实施情况每三十日公告一次，直 至完成有关资产过户手续。

    本法律意见书正本伍份，副本伍份。