中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于受让 中信国安集团公司（以下简称国安集团）下属邮电国际旅行社（以下简称邮电国旅） 所属的大通房地产开发公司（以下简称大通公司）的议案， 此事项属于关联交易， 现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定， 将本次交易的有关内容公告 如下：

    一.关联交易概述

    为抓住房地产业发展机遇，进一步拓展业务发展空间， 本公司拟受让国安集团 下属邮电国旅所属的大通公司。大通公司截止2001年12月31日帐面净资产为 9545.2 万元，本次受让价格暂定为9545. 2 万元。 本公司已聘请评估机构对大通公司截止 2001年12月31日的资产进行评估（评估报告另行公告）， 本次交易的最终受让价格 为经评估的大通公司截止2001年12月31日的净资产值。

    上述受让股权事项须经公司股东大会审议通过， 与该关联交易有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二.关联方及关联关系介绍

    1. 转让方基本情况

    转让方为邮电国际旅行社。邮电国旅为全民所有制企业，成立于1994年， 注册 资金为65483万元，注册地址为北京市朝阳区东三环北路团结湖南里5号， 法定代表 人李庆朴。该公司主要从事旅游业务，兼营旅游产品、邮电通信产品的开发、 销售 等。

    2.关联关系

    邮电国旅系国安集团下属企业， 国安集团持有本公司控股母公司中信国安有限 公司50％的股份。

    三.关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为大通公司。

    大通公司成立于1994年，注册资本为9000万元， 系邮电国旅下属全资子公司。 大通公司的主要业务是房地产开发经营、建筑与装修工程的承包及建筑材料、 装饰 材料、机电产品和仪器仪表的销售等，该公司1994年获建设部颁发的贰级资质证书， 1999年获壹级资质证书。该公司开发了北太平庄邮电业务楼项目、宝产住宅楼项目、 京海饭店二期工程项目、水清木华等项目，具有较大的发展潜力。大通公司1999年、 2000年及2001年的有关财务数据如下：

    　       总资产(万元)   负债(万元)   所有者权益(万元)

    　                                               （不含少数股东权益）

    1999年     38249             28679                 9170

    2000年     30910             21092                 9418

    2001年     30820             20875                 9545

    四.关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 合约各方：转让方为邮电国旅，受让方为本公司。

    2. 合约签署日期：2002年1月29日。

    3. 定价政策和交易金额：受让价格为经评估的大通公司截止2001年12月31日的 净资产值。

    4. 交易结算方式：以现金方式支付。

    5. 交易合同生效条件和生效时间：交易合同经本公司股东大会审议通过后生效。

    6. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安集团拥有大通公 司全部资产，本次交易后，本公司拥有大通公司全部资产。

    五.本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响

    公司进行本次关联交易的目的，是为了抓住房地产行业发展的良好机遇， 有效 拓展业务发展空间，使公司保持持续、稳步发展。北京申奥成功和中国加入WTO后， 房地产行业面临着巨大的商机，房地产业将再次进入高速发展时期。 大通公司是一 家以房地产开发为主的企业，成功开发了多个房地产项目， 具有较大的发展潜力。 本次交易后，本公司将以较高的起点涉足房地产业， 在继续拓展信息产业业务的同 时实现公司业务的多元化发展，形成新的利润增长点， 进一步提高公司的综合实力 和盈利水平。董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    六.本次交易的资金来源为公司自有资金。

    七.董事会承诺

    本公司保证，本次关联交易符合公司的最大利益， 不会损害非关联股东的利益 及产生同业竞争。

    八.本公司与国安集团在资产、业务、人员、财务、机构上独立的承诺

    本次交易后，本公司与国安集团将按照法律、法规的要求，保证各自资产、 业 务、人员、财务、机构独立。

    九.独立财务顾问

    本公司聘请北京东方高圣投资顾问公司作为上述关联交易事项的独立财务顾问， 独立财务顾问意见另行公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO二年一月三十一日