中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2001年12月28日 在公司会议室召开,会议应到董事13名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。与会董事审议并通过了关于向中信国安集团公司(以下简称国安集团) 转让金药商务网络有限责任公司(以下简称金药公司)股权的议案。本次交易属关 联交易,鉴于关联董事超过了半数,如果全部回避将使董事会无法举行,因此,本次董 事会进行表决时,除董事长李士林先生回避表决外,其他到会的关联董事参加了表决, 参加表决的关联董事保证其发表意见的客观、公正性。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定, 将本次交易的有关内容公 告如下:
    一.关联交易概述
    为进一步突出主营、重点发展核心业务,本公司拟将所持有的金药公司51 %的 股权转让给国安集团。金药公司截止2001年10月31日的账面净资产为3, 056, 485 .38元,同时,北京京都资产评估有限责任公司对金药公司截止2001年10月31 日未在 账面反映的无形资产“金药网及金药医药行业应用软件成果及开发技术”进行了评 估(京都评报字(2001)第32号),评估结果为1,867万元。经与国安集团协商, 双 方同意综合考虑金药公司截止2001年10月31日的包括无形资产在内的整体资产状况 及企业发展前景等因素,确定本次金药公司51%股权的转让价格为11,080,507.54元。 本次交易为关联交易。
    二.关联方及关联关系介绍
    受让方中信国安集团公司系中信公司直属一级子公司,是以实业投资、 经济开 发为主业,集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团。 其注册资本 为5亿元,注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号,法定代表人李士林。中信国安集 团公司截止2000年12月31日的净资产为32.77亿元。
    中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。
    三.关联交易标的的基本情况
    本次交易的标的为金药公司51%的股权。
    金药公司注册资本为3,000万元,本公司持有其51%的股权。金药公司主营业务 为医药产品信息咨询、商务信息咨询、 计算机软件开发等。 该公司经审计的截止 2000年12月31日的总资产为5,402.25万元,净资产2,724.85万元。 该公司近三年的 有关财务数据如下:
总资产(万元) 负债(万元) 净资产(万元)1998年 3,151.86 34.36 3,117.50
1999年 4,101.95 550.98 3,550.97
2000年 5,402.25 2,677.40 2,724.85
    四.关联交易合同的主要内容和定价政策
    1. 合约各方:转让方为本公司,受让方为国安集团。
    2. 合约签署日期:2001年12月28日。
    3. 定价政策:综合考虑金药公司截止2001年10月31 日的包括无形资产在内的 整体资产状况及企业发展前景等因素。
    4. 交易金额:本次金药公司51%股权的转让金额为11,080,507.54元。
    5. 交易结算方式:本次转让价款在合同生效之日起一周内以现金方式支付。
    6. 交易合同生效条件和生效时间:交易合同经协议双方签署并经本公司董事 会审议通过后生效。
    7. 关联人在交易中所占权益的性质和比重:本次交易前,本公司持有金药公司 51%的股权,本次交易后,国安集团持有金药公司51%的股权, 本公司不再持有金药 公司股权。
    五.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
    六.本次出售子公司股权所得款项,将用于公司主营业务发展。
    七.本次关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次关联交易是公司为进一步突出主营、重点发展核心业务而进行的一次业务 结构调整。本次转让金药公司股权, 将有利于公司集中精力拓展以基础网络为核心 的主营业务。因此,董事会认为,本次交易对本上市公司有利。
    截止2001年10月31日,金药公司的帐面净资产为3,056,485.38元,经评估的无形 资产价值为1,867万元,两项合计为21726485.38元,按51%股权计算为11,080, 507 .54元。本公司对金药公司原始投资为1530万元,本次转让价格为11,080,507.54元, 截止2001年10月31日本公司的权益资产为155.88万元,本次交易形成公司收益 952 .17万元,对公司资产状况影响不大。
    国安集团是隶属于中国国际信托投资公司的综合性企业集团,资产规模庞大,经 营实力雄厚,截止2000年12月31日的净资产为32.77亿元。本次金药公司51%的转让 价款为11,080,507.54元,董事会认为,国安集团有足够的支付能力,本公司将能如期 收回转让款项。
    
中信国安信息产业股份有限公司董事会    二OO一年十二月二十九日