每日必读中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2001年12月28日 在公司会议室召开,会议应到董事13名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。与会董事审议并通过了关于向中信国安集团公司（以下简称国安集团） 转让金药商务网络有限责任公司（以下简称金药公司）股权的议案。本次交易属关 联交易,鉴于关联董事超过了半数,如果全部回避将使董事会无法举行,因此,本次董 事会进行表决时,除董事长李士林先生回避表决外,其他到会的关联董事参加了表决, 参加表决的关联董事保证其发表意见的客观、公正性。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定, 将本次交易的有关内容公 告如下：
一.关联交易概述
为进一步突出主营、重点发展核心业务,本公司拟将所持有的金药公司51 ％的 股权转让给国安集团。金药公司截止2001年10月31日的账面净资产为3, 056, 485 .38元,同时,北京京都资产评估有限责任公司对金药公司截止2001年10月31 日未在 账面反映的无形资产“金药网及金药医药行业应用软件成果及开发技术”进行了评 估（京都评报字（2001）第32号）,评估结果为1,867万元。经与国安集团协商, 双 方同意综合考虑金药公司截止2001年10月31日的包括无形资产在内的整体资产状况 及企业发展前景等因素,确定本次金药公司51％股权的转让价格为11,080,507.54元。 本次交易为关联交易。
二.关联方及关联关系介绍
受让方中信国安集团公司系中信公司直属一级子公司,是以实业投资、 经济开 发为主业,集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团。 其注册资本 为5亿元,注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号,法定代表人李士林。中信国安集 团公司截止2000年12月31日的净资产为32.77亿元。
中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50％的股份。
三.关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为金药公司51％的股权。
金药公司注册资本为3,000万元,本公司持有其51％的股权。金药公司主营业务 为医药产品信息咨询、商务信息咨询、 计算机软件开发等。 该公司经审计的截止 2000年12月31日的总资产为5,402.25万元,净资产2,724.85万元。 该公司近三年的 有关财务数据如下：
总资产(万元) 负债(万元) 净资产(万元)
1998年 3,151.86 34.36 3,117.50
1999年 4,101.95 550.98 3,550.97
2000年 5,402.25 2,677.40 2,724.85
四.关联交易合同的主要内容和定价政策
1. 合约各方：转让方为本公司,受让方为国安集团。
2. 合约签署日期：2001年12月28日。
3. 定价政策：综合考虑金药公司截止2001年10月31 日的包括无形资产在内的 整体资产状况及企业发展前景等因素。
4. 交易金额：本次金药公司51％股权的转让金额为11,080,507.54元。
5. 交易结算方式：本次转让价款在合同生效之日起一周内以现金方式支付。
6. 交易合同生效条件和生效时间：交易合同经协议双方签署并经本公司董事 会审议通过后生效。
7. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前,本公司持有金药公司 51％的股权,本次交易后,国安集团持有金药公司51％的股权, 本公司不再持有金药 公司股权。
五.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六.本次出售子公司股权所得款项,将用于公司主营业务发展。
七.本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司为进一步突出主营、重点发展核心业务而进行的一次业务 结构调整。本次转让金药公司股权, 将有利于公司集中精力拓展以基础网络为核心 的主营业务。因此,董事会认为,本次交易对本上市公司有利。
截止2001年10月31日,金药公司的帐面净资产为3,056,485.38元,经评估的无形 资产价值为1,867万元,两项合计为21726485.38元,按51％股权计算为11,080, 507 .54元。本公司对金药公司原始投资为1530万元,本次转让价格为11,080,507.54元, 截止2001年10月31日本公司的权益资产为155.88万元,本次交易形成公司收益 952 .17万元,对公司资产状况影响不大。
国安集团是隶属于中国国际信托投资公司的综合性企业集团,资产规模庞大,经 营实力雄厚,截止2000年12月31日的净资产为32.77亿元。本次金药公司51％的转让 价款为11,080,507.54元,董事会认为,国安集团有足够的支付能力,本公司将能如期 收回转让款项。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二OO一年十二月二十九日
