致：中信国安信息产业股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问,应贵公司的要求,根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000修订 )》( 下称有关法律)、 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及《中信 国安信息产业股份有限公司章程》(下称公司章程)的规定,就贵公司2001 年第二次 临时股东大会(下称本次会议)的召开出具本法律意见书。我们根据《中华人民共和 国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责 精神,出席本次会议并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查,核 查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件, 本法律意见书仅就中信国安信 息产业股份有限公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由中信国安信息产业股份有限公司董事会提议并召集、会议通 知以公告形式刊登于2001年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》,公告刊登的时间距本次股东大会召开日期已超过30天。 本次股东大会已按 公告要求如期召开。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的 规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师核查,出席本次股东大会的人员为：

    1、股东或其授权代表,均为2001年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东。

    2、公司现任董事、监事和高级管理人员及本所律师。

    根据中信国安所作的统计及本所律师的核查, 出席本次股东大会之股东及股东 代理人17名,所持股份共计417,030,030股,占中信国安总股本的70.68％。

    本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合法律、 法规和公司章程的有 关规定。

    三、本次股东大会的议案

    (一)审议关于由光大通信有限公司(拟更名为中信国安通信有限公司,有关手续 正在办理)受让中信国安集团公司持有的中国联合通信有限公司(以下简称联通) 股 份的议案。

    (二)审议关于光大通信有限公司增资扩股的议案。

    本次股东大会进行中没有股东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外 的新提案,提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查,本次股东大会按照公司章程规定的表决程序,采取记名方式提交本次股 东大会审议的议案,进行了投票表决,由两名股东代表和一名监事进行清点, 并当场 宣布了表决结果,出席会议的股东和股东代表,没有表示异议。

    根据中信国安监事及股东指定代表对表决结果所做的清点, 并根据本所律师的 验证,本次股东大会对提案的表决结果如下：

    1、 审议并通过了关于由光大通信有限公司受让中信国安集团公司持有联通股 份的议案。

    (该项议案为关联交易,关联股东已回避表决,该项议案的有效表决股份为5,263, 003股,同意该项议案的股份为5,263,003股,占到会股东代表股份的100％)

    2、审议并通过关于光大通信有限公司增资扩股的议案。

    (同意该项议案的股份为417,030,030股,占到会股东代表股份的100％)

    以上议案均获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,中信国安信息产业股份有限公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。 本次股东大会决议合法有效。