致：中信国安信息产业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修 订版）（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规和规范 性文件之规定，北京市信利律师事务所（以下简称“本所”）接受中信国安信息产 业股份有限公司（以下简称“中信国安”）的委托，作为其控股子公司光大通信有 限公司（以下简称“光大通信”）拟收购中信国安集团公司（以下简称“国安集团” ）持有的中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）1.8 ％的股权事项（以 下简称“本次资产收购”）的特聘专项法律顾问，对本次资产收购的有关事宜进行 认证，并出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律，法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对中信国安提供的 涉及本次资产收购的有关材料，包括但不限于：本次资产收购、出售关联各方的主 体资格、本次资产收购的授权和批准以及本次资产收购的实质条件、本次资产收购 后的上市资格、本次资产收购的信息披露等有关文件、资料的原件或影印件进行了 核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    中信国安已保证和承诺，中信国安所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所仅就本次资产收购涉及的法律问题发表意见，并不对其他机构所作的相关 行为发表意见。

    本所在此同意将本法律意见书作为中信国安就本次资产收购向证监会及中信国 安所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件，随其他材料一起报送并公告， 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供中信国安为本次资产收购之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对中信国安提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

    一、 本次资产收购各方的主体资格

    （一） 光大通信的主体资格

    1、 本次资产收购的受让方为中信国安持有94.35 ％股份的控股子公司光大通 信。光大通信依法于1997年10月7 日领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》 （注册号；1000001002776(2－1)），其公司形式为有限责任公司。 光大通信的注 册资本为人民币364,152,000.00元，经营范围为计算机信息网络国际联网业务（有 效期限和地域以经营许可证为准）；无线通信、数据通信、电信增值、广播电视、 计算机技术项目的投资；与上述投资项目相关的咨询、技术服务；通信设备、家用 电器、工业自动化仪表、机械设备、电子设备的销售（国家有专营专项规定的除外） ，经营期限为自1997年10月7日至2037年10月6日。经核实，光大通信已于 2001年3 月23日通过了国家工商行政管理局2001年年检。

    2、 至本法律意见书出具之日止，光大通信未出现根据法律、法规或其章程需 要终止的情形。

    （二） 中信国安的主体资格

    1、 中信国安为经中国国际信托投资公司（以下简称“中信公司”）资安字 [1997]14号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128号文的批准， 由中信国 安总公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。1997年9月22 日 中信国安总公司经证监会证监发字[1997]443号文和证监发字[1997]444号文批准， 以上网定价方式，向社会公开发行5,000万股人民币普通股（A）股。经深圳证券交 易所批准，中信国安之社会公众股于1997年10月31日在深圳证券交易所挂牌交易。 中信国安之社会公众股上市6个月后，经深圳证券交易所批准，中信国安之500万公 司职工股于1998年5月4日上市交易。

    中信国安股本总额现为589,999,989股。 中信国安持有国家工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002787）， 其注册资本为590,000 ,000.00元，其经营范围为信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、 计算 机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯 的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电 子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。经核实，中信国安 已于2001年4月27日通过国家工商行政管理局2001年年检。

    2、 至本法律意见书出具之日止，中信国安未出现根据法律、法规或其章程规 定需要终止的情形，现时为有效存续的股份有限公司。

    （三） 国安集团的主体资格

    1、 国安集团是由中信公司依法设立并有效存续的国有独资公司，现时持有由 国家工商行政管理局于2000年8月28日颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》 （注册号；1000001003260（2—1）），其注册资本为人民币500,000,000.00 元， 经营范围为通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询； 资产受托管理；资产重组计划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及 展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销 售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。国安集团 已于2001年4月27日通过国家工商行政管理局2001年年检。

    2、 至本法律意见书出具之日，国安集团未出现根据法律、法规或其章程规定 需要终止的情形。

    （四） 中信国安有限公司的主体资格

    1、 中信国安有限公司为根据中华人民共和国对外经济贸易合作部于 2000年9 月28日出具的（2000）外经贸资－函字第712号文件， 由中信公司和嘉域企业有限 公司（嘉域企业有限公司为中信泰富有限公司为本次合资的目的在英属维尔京群岛 注册成立的全资子公司）合资经营的中外合资经营公司。中信国安有限公司于2000 年9月 28 日获得中华人民共和国外商投资企业批准证书（批准号：外经贸资审字 [2000]0088号）。中信国安有限公司现时持有国家工商行政管理局于2000年 11月1 日颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》 （注册号；企合国副字第 000776 号）。中信国安有限公司的注册资本为人民币1,446,790,000.00元，经营范围为房 地产开发与经营，物业管理，投资服务咨询。经营期限为自2000年11月1日至 2050 年10月31日。

    2、 本所律师注意并特别审查了以下问题，中华人民共和国对外经济贸易合作 部批准成立的是中信国安总公司，经中华人民共和国国家工商行政管理局核准的企 业名称为中信国安有限公司。为此，本所律师查阅了中信国安有限公司的工商登记 材料，并咨询了工商行政管理部门及中信国安有限公司的意见，得出结论，我国注 册登记的企业名称已无“中信国安总公司”，中信国安有限公司的企业名称是应工 商行政管理部门的意见改动，中信国安有限公司的章程与中信公司向中华人民共和 国对外经济贸易合作部报送的“中信国安总公司的章程”属同一内容。因此，根据 工商行政管理法规的规定，最终有权部门确定的企业名称为中信国安有限公司。

    3、 至本法律意见书出具之日止，中信国安有限公司未出现根据法律、法规或 其章程需要终止的情形。

    经审查，本所律师认为，本次资产收购各方均依法设立并合法存续，在取得法 律规定的授权和批准并履行法定程序后，有权依法处置其财产，均具备进行本次资 产收购的主体资格。

    二、 本次资产收购的程序条件和实质条件

    鉴于中信公司为国务院授权的国有资产管理机构，本次资产收购的出让方国安 集团为中信公司的全资子公司，收购方为国安集团具有最终控制权的中信国安的控 股子公司光大通信，本所律师对光大通信在本次资产收购行为中的程序和实质条件 是否合法发表法律意见。本次资产收购的程序条件和实质条件如下：

    （一）本次资产收购的程序条件

    1、 经中信公司资安字[2001]25号文的批准，中信公司同意将其持有的中国联 通1.8％的股权划拨给国安集团。

    2、 国安集团于2001年11月22日作出了《关于转让中国联合通信有限公司股权 的决定》，同意将中信公司划拨给其持有的中国联通1.8％的股权转让给光大通信。

    本次资产收购已获得中信公司资安字[2001]26号文的批准。

    3、 中国联通于2001年11月7日召开股东会第八次会议并作出了决议， 同意中 信公司将其持有的该公司1.8％的股权转让给光大通信。

    4、 光大通信于2001年11月22日召开股东会并作出决议，同意以现金方式收购 国安集团持有的中国联通1.8％的股权。

    5、 中信国安于2001年11月22日召开第二届董事会第九次会议，审议通过由其 控股的光大通信以现金方式收购国安集团持有的中国联通1.8％的股权。 该项决议 尚须获得中信国安2001年第二次临时股东大会的批准。

    由于光大通信是中信国安的控股子公司，而国安集团是中信国安的控股股东中 信国安有限公司的股东，根据《上市规则》的有关规定，本次资产收购属于关联交 易。根据中信国安的公司章程及《上市规则》的规定，在中信国安召开董事会和股 东大会审议本次资产收购事项时，有关关联董事和股东应履行回避义务。

    （二） 本次资产收购的实质条件

    1、经本所律师核查，并经中信国安确认， 光大通信和国安集团就本次资产收 购事项于2001年11月22日签署了《中国联合通信有限公司股权转让协议书》（以下 简称“股权转让协议”），对本次资产收购的标的,收购价格及付款方式， 声明与 保证，股东权利和义务，与股权转让有关的费用及工商登记，违约责任，协议的变 更与解除，生效条件和日期等内容进行明确约定。本所律师认为，该等股权转让协 议的内容真实、合法，不存在损害公司及其中小股东合法权益的情形，生效后对各 方当事人均具有约束力。该等股权转让协议在本次资产收购事宜获中信国安2001年 第二次临时股东大会通过后生效；

    2、本次资产收购中拟收购的资产状况

    （1） 根据股权转让协议，光大通信拟收购的资产是国安集团持有的中国联通 1.8％股权。经本所律师核查， 国安集团拟出让的资产不存在权属争议和纠纷及设 置任何质押和其他第三方权利的情形，国安集团享有对其合法的所有权和处置权。

    （2） 根据股权转让协议，本次转让以信永中和会计师事务所有限责任公司于 2001年4月22日出具的2001－2091号《审计报告》中列明的中国联通2000年12月 31 日经审计的净资产值作为转让价格的定价依据，国安集团出让的中国联通1.8 ％股 权的价值为896,400,000元。

    （3） 经本所律师核查，并经中信国安确认，光大通信将以其自有资金向国安 集团支付本次资产收购的转让价款。

    3、关联交易与同业竞争

    （1） 本次资产收购的转让方国安集团是中信国安的控股股东中信国安有限公 司的股东，国安集团持有中信国安有限公司50％的股权。中信国安是本次资产收购 的受让方光大通信的控股股东。因此，本次资产收购为关联交易。

    （2） 中信国安的董事会在表决本次资产收购议案，关联董事已经回避。中信 国安2001年第二次临时股东大会对本次资产收购议案进行表决时，关联股东应当回 避。

    （3） 经本所核查，本次关联交易以有关审计结果作为定价依据，且关联董事 在已在表决时进行了回避，本次关联交易符合法律、法规的规定和公平、公正、公 开的原则，不存在有失公允和损害中信国安全体股东利益的情形 。

    （4） 经本所律师核查，国安集团已承诺在本次资产收购完成后，不再直接或 间接从事与光大通信和中信国安可能构成竞争的业务。

    四、与本次资产收购相关的其他重大事项

    （一）信息披露

    1、 中信国安已经在2001年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上公告披露了《第二届董事会第九次议决议公告》，对本次资产收购进 行了信息披露。

    2、经本所律师核查，并经中信国安确认，至本法律意见书出具之日止， 未发 现有与本次资产收购有关应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。

    （二）本次资产收购完成后中信国安的上市条件

    本次资产收购完成后，中信国安在股本总额、股权结构、主营业务等方面均不 发生变化。中信国安仍符合《公司法》第152条规定的上市条件。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：中信国安之控股子公司光大通信的本次资产收购行 为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性 文件的规定，本次资产收购的完成不存在法律障碍。本次资产收购完成后，中信国 安继续符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    本法律意见书正本一式三份。

    

北京市信利律师事务所

    经办律师:丁志钢

    2001年11月24日