一、 关联交易概述

    根据公司业务发展的需要，本公司控股子公司光大通信有限公司拟受让中信国 安集团公司持有的中国联通1.8％的股份，受让价格以经审计的中国联通截止 2000 年12月31日的净资产498亿元为基准，1.8％股份的受让金额为人民币8.964亿元。

    上述受让股权事项须经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方及关联关系介绍

    1. 转让方基本情况

    转让方中信国安集团公司系中信公司直属一级子公司，是以实业投资、经济开 发为主业，集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团。其注册资本 为5亿元，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人李士林。截止2000 年12月31日，中信国安集团公司净资产为32.77亿元，利润为9.19亿元。

    2. 受让方基本情况

    受让方光大通信有限公司系本公司控股子公司，原隶属于中国光大(集团)总公 司。经本公司于2001年8月28日召开的临时股东大会批准， 本公司受让光大通信有 限公司94.35％的股权，成为其控股股东。光大通信有限公司成立于1997年， 注册 于上海市浦东新区陆家嘴，注册资本为36415.2万元， 拥有信息产业部颁发的跨省 市的计算机互联网络经营许可证，经营范围为计算机信息网络国际联网业务，无线 通信、数据通信、电信增值、广播电视、计算机技术项目的投资，与上述投资项目 相关的咨询、技术服务，通信设备、电子设备等的销售。截止2001年6月31日， 光 大通信有限公司总资产为4.7亿元，净资产为4.5亿元。

    3. 关联关系

    中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50％的股份，光大 通信有限公司为本公司控股94.35％的子公司。

    三、 关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为中国联通1.8％的股份。

    中国联通是国家为主要出资者，联合其他投资者设立的有限责任公司（其中国 家资本金拥有79.18％的股份），成立于1994年7月19日，主要从事电信及其增值业 务的经营，经营长话、市话、移动、IP电话、数据、互联网、无线寻呼等业务，在 全国30个省、自治区、直辖市设立了300多个分公司和子公司。中国联通成立以来， 整体实力不断增强。2000年中国联通的移动通信业务发展迅速，GSM 网全年净增用 户1350万户，比上年增长2.58倍，市场占有率从上年底的11.5％提高到22％，业务 已和29个国家、地区的41个运营商实现国际漫游，长途、数据和互联网业务也呈现 良好发展态势。截止2000年12月31日，中国联通经审计的总资产为1430亿元，净资 产为498亿元，2000年度完成主营业务收入266亿元，比上年增长64.31％，利润 51 亿元，增长124.78％。此外，中国联通控股的中国联通股份有限公司在香港和纽约 的成功上市也为其快速发展提供了更为有利的条件。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 合约各方：转让方为中信国安集团公司，受让方为光大通信有限公司。

    2. 合约签署日期：2001年11月22日。

    3. 定价政策：以经审计的中国联通截止2000年12月31日的净资产498亿元为计 价基础。

    4. 交易金额：8.964亿元。

    5. 交易结算方式：以现金方式支付。

    6. 交易合同生效条件和生效时间：交易合同在光大通信有限公司股东会审议 通过并经本公司股东大会审议通过后生效。

    7. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前， 光大通信有限公司 持有中国联通0.75％的股份，本次交易后，光大通信有限公司持有中国联通2.55％ 的股份，为中国联通的第二大股东。

    五、 本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响

    本次关联交易是公司对信息产业领域的业务发展的一次重大举措。本公司控股 子公司光大通信有限公司主要从事以通信项目投资为主的信息产业业务，原拥有中 国联通0.75％的股份。中国联通是继中国移动后我国第二个移动通信业务运营商， 自1994年成立以来，业务扩展迅速，整体实力不断增强，一直保持着良好的发展态 势，为股东创造了优良的回报。本次交易后，光大通信有限公司持有中国联通的股 份将达到2.55％，从而成为中国联通的第二大股东。本次交易将使本公司主业更为 突出，核心竞争力和盈利能力得到进一步提高。本次交易也体现了中信公司及中信 国安集团公司对本公司信息产业业务发展的有力支持，为本公司在信息产业领域的 快速拓展提供了更为有利的条件。董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    六、 本次交易的资金来源为光大通信有限公司自有资金。

    七、 董事会承诺

    本公司保证，本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益 及产生同业竞争。

    八、本公司与中信国安集团公司在资产、业务、人员、财务、机构上独立的承 诺

    本次交易后，本公司与中信国安集团公司将按照法律、法规的要求，保证各自 资产、业务、人员、财务、机构独立。

    九、中介机构的意见

    1. 独立财务顾问意见

    本公司已聘请北京东方高圣投资顾问公司对上述关联交易发表独立财务顾问意 见。该公司的独立财务意见为：本次资产收购后，本公司具有良好的持续经营能力。 本次资产收购涉及的关联交易符合《公司法》、《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》等相关法律法规和本公司章程的规定，体现了公平、公正、公 开的市场原则，符合本公司全体股东的利益。同时，本次关联交易保障了本公司所 有股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在对某些特定股东利益产生损害的行 为。

    2. 法律顾问意见

    本公司已聘请北京市信利律师事务所对上述关联交易发表法律意见，其法律意 见为：本公司之控股子公司光大通信有限公司的本次资产收购行为符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本次资产收购的完成不 存在法律障碍。本次资产收购完成后，本公司继续符合上市条件且无应披露而未披 露的合同、协议、安排等内容。

    

中信国安信息产业股份有限公司

    董事会

    二OO一年十一月二十四日