中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第七次会议于2001年7月24 日在 公司会议室召开,会议应到董事13名,实到董事10名,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了关于收购光大通信有限公司94.35％股权的议案。

    (一)交易概述

    光大通信有限公司是一家规模较大、主要从事计算机信息网络国际联网业务及 无线通信、数据通信、电信增值、广播电视、计算机技术项目的投资等业务的公司。 为进一步拓展本公司的网络及通信业务,增强公司在信息产业领域的整体竞争实力, 本公司决定受让中国光大(集团)总公司持有的光大通信有限公司94.35％的股权,受 让价格以由会计师事务所评估的、并经财政部确认的光大通信有限公司截止2000年 8月31日的净资产43220万元为基准,受让金额为人民币40778.07万元。

    上述受让股权事项须经公司股东大会审议通过。

    (二)转让方基本情况

    转让方中国光大(集团)总公司是以金融业为主的综合性跨国企业集团, 注册地 址为北京市西城区复兴门外大街6号。

    (三)交易标的的基本情况

    本次交易的标的为光大通信有限公司94.35％的股份。

    光大通信有限公司成立于1997年,注册于上海市浦东新区陆家嘴 , 注册资本为 36415.2万元,拥有信息产业部颁发的跨省市的计算机互联网络经营许可证, 经营范 围为计算机信息网络国际联网业务(有效期限和地域以经营许可证为准),无线通信、 数据通信、电信增值、广播电视、计算机技术项目的投资, 与上述投资项目相关的 咨询、技术服务,通信设备、电子设备等的销售。

    光大通信有限公司持有中国联合通信有限公司0.73％的股份, 中国联通是继中 国移动后我国第二个移动通信业务运营商,业务范围包括移动通信、IP 电话业务、 ISP业务等。2000年中国联合通信有限公司的移动通信业务发展迅速,GSM 网全年净 增用户1350万户,比上年增长2.58倍,市场占有率从上年底的11.5％提高到22％, 业 务已和29国家、地区的41个运营商实现国际漫游,长途、 数据和互联网业务也呈现 良好发展态势。2000年中国联合通信有限公司共完成主营业务收入266.3亿元,比上 年增长64.31％,利润51.16亿元,增长124.78％。此外, 中国联合通信有限公司控股 的中国联通股份有限公司在香港和纽约的成功上市为其快速发展提供了更为有利的 条件,从而也将为光大通信有限公司带来了良好的投资回报。

    1998年光大通信有限公司投资5903万元与常州有线电视台合资组建了常州广播 电视信息网络有限责任公司,占合资公司49％的股份。 常州广播电视信息网络有限 责任公司,现拥有江苏SDH环网(常州段)、ATM城域网等光纤视频模拟网络,拥有超过 15万户的用户资源,并进行了城区HFC双向网络改造, 充分利用广电的网络资源开展 包括组建专网、宽带出租等有线电视网络增值业务。

    光大通信有限公司控股的高新技术企业上海光大电气工程有限公司, 主要从事 智能化大厦弱电系统和住宅小区智能系统化工程的设计和施工。该公司拥有较强的 技术实力和丰富的施工和管理经验,获得了建设部颁发的建筑智能化专项设计资质, 承担了上海光大会展中心智能化弱电系统工程、海南三亚休闲会馆弱电系统工程和 海南三亚亚龙湾高尔夫会所弱电系统等项工程,取得了良好的经济效益。

    光大通信有限公司作为跨省市的因特网服务供应商,还提供了服务器托管、 虚 拟主机、电子商务、在线广告等各种国际互联网服务项目。

    光大通信有限公司1998年、1999年及2000年的有关财务数据如下：

 　          总资产(万元)   负债(万元)    净资产(万元)   净利润(万元)

　　1998年      22858          3472           19386             55

    1999年      48689          7893           40720           1333

    2000年      47053          2201           44766           4090

    (四)交易金额及支付方式

    本次交易评估的光大通信有限公司截止2000年8月31日的净资产为基准,受让金 额为人民币40778.07万元。转让价款由本公司以现金方式支付给中国光大(集团)总 公司。

    (五)本次交易对公司未来经营的影响

    光大通信有限公司具有在信息产业相关领域丰富的投资经验, 同时还拥有跨省 市的计算机互联网络的特许经营权。本次公司投资并控股光大通信有限公司, 将大 大增强本公司在有线电视、通信等业务领域的投资经营实力, 同时使公司在特许经 营的计算机互联网络业务领域占有一席之地,有效拓展了公司的业务范围,大大提高 公司的整体竞争实力。

    (六)本次交易的资金来源为公司自有资金。

    二、审议通过了关于召开2001年第一次临时股东大会的议案。

    股东大会的有关事项如下：

    1、会议时间：2001年8月28日上午9∶00

    2、会议地点：国安大厦三层本公司会议室

    3、会议内容：审议关于受让光大通信有限公司94.35％股权的议案。

    4、出席对象：

    (1)2001年8月17日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的全体本 公司股东；

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决,该股东代理人不 必是公司股东。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

    法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 法人股东单位的营业 执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人 股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。

    (2)登记地点：北京市朝阳区国安大厦五层本公司证券部

    登记时间：2001年8月22日—8月24日

    (上午8∶30－11∶30 下午1∶30－5∶00)

    联系人：许前喜 宣燕敏

    联系电话：010－65008037

    传真：010－65061482

    邮政编码：100020

    (3)注意事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    2001年7月26日