本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第四十四次会议通知于2007年3月28日以书面形式发出。会议于2007年4月5日在公司会议室召开,会议应到董事15名,实到董事15名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

    一、会议以15票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,经公司董事会核查,本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的条件。董事会逐项审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案,具体内容如下：

    (一)发行规模

    本次拟发行分离交易可转债不超过人民币17亿元,即发行不超过1,700万张债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

    (二)发行价格

    本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

    (三)发行对象、发行方式及向原股东配售的安排

    发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    本次发行分离交易可转债,原股东享有一定比例的优先认购权,具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。

    (四)债券期限

    自本次分离交易可转债发行之日起6年。

    (五)债券利率

    本次发行的分离交易可转债的利率确定方式及利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定,并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    (六)债券的利息支付和到期偿还

    本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

    (七)债券回售条款

    本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

    (八)担保条款

    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要提供担保,并办理相关事宜。

    (九)认股权证的存续期

    自认股权证上市之日起24个月。

    (十)认股权证的行权期

    认股权证存续期最后10个交易日。

    (十一)认股权证的行权比例

    本次发行所附认股权证行权比例不高于1：0.5,即每两份认股权证代表认购不低于一股公司发行的A股股票的权利,具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

    (十二)认股权证的行权价格

    代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

    (十三)认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

    1、当公司A股股票除权时,认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价格=原行权价格 (公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；

    新行权比例=原行权比例 (除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。

    2、当公司A股股票除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价格=原行权价格 (公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。

    (十四)本次募集资金用途

    1、公司拟投入4.5亿元债券募集资金用于投资建设有线数字电视项目。

    公司拟对武汉、合肥、长沙有线电视项目增加投资,扩大有线电视网络用户规模,开展有线电视数字化转换工作。

    2、公司拟投入12.5亿元债券募集资金用于偿还银行贷款。

    3、本次认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目。

    根据公司青海盐湖资源综合开发总体规划,公司将重点进行西台吉乃尔盐湖周边盐湖资源综合开发和西台吉乃尔盐湖镁资源开发。由于本次发行所附认股权证募集资金在认股权证行权后才能确定,公司从审慎的角度出发,将根据青海盐湖资源综合开发项目的实际进展和需求逐步进行投入。

    如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。

    公司建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    (十五)本次决议的有效期

    本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

    (十六)提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜

    为保证公司本次发行能够顺利实施,提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机；

    2、授权董事会修改、补充、签署本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件；

    3、授权董事会在认股权证行权期后,根据实际行权情况,对《公司章程》有关条款进行修改,办理工商变更登记等事宜；

    4、如国家相关主管部门对于发行分离交易可转债有新的规定,授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；

    5、授权董事会办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。

    本次分离交易的可转换公司债券发行方案,尚须公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。

    二、会议以15票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案。

    本次发行债券募集资金拟用于投资建设有线数字电视项目和偿还银行贷款。认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目。本次发行拟投资项目符合公司发展战略,有利于公司价值的提升。

    (一)有线数字电视项目

    随着科学技术的进步和社会需求的变化,有线电视正在经历从模拟到数字的重大变革,有线电视产业将进入一个新的发展阶段。近年来,公司根据投资的有线电视项目当地实际情况,积极探索有线电视数字化转换的商业运作模式,积累了丰富的经验。目前,一些经济较发达地区已经具备了有线电视数字化转换的条件,公司的有线电视数字化转换工作也将逐步由试点进入规模实施阶段。现本公司拟对武汉、长沙、合肥有线电视项目增加投资,用于建设有线数字电视系统,对现有网络进行双向改造,提高网络质量,扩大有线电视网络用户规模及进行有线电视用户数字化转换,为用户提供有线数字电视业务。有线电视实现数字化转换后,将极大地改善有线网络的运营管理手段,提高网络运行效率,同时,通过双向、宽频、高速的数字电视平台,还可向用户提供数字付费电视、互动电视、视频点播、信息资讯及高清数字电视等各种有线电视扩展和增值服务,这将大大拓展有线电视业务的发展空间,有效提升公司有线电视网络的综合收益水平。

    本项目计划总投资10.5亿元,其中本公司投资4.84亿元,拟以募集资金投入4.5亿元。初步测算,项目财务内部收益率为26%,静态投资回收期为5.32年。

    (二)偿还银行贷款

    公司近年来通过合理财务决策,重点加强了有线电视、青海盐湖资源综合开发等重点项目的投入力度,核心业务无论从规模上还是从技术水平上都已居国内前列,公司未来的经济效益也将进一步提高。但随着公司的快速扩张,负债规模也随之扩大,以合并报表口径计算,截至2006年12月31日,公司负债总额达到43.31亿元,其中银行借款总额达34.62亿元,占负债总额的79.93%。本次拟以12.5亿元债券募集资金偿还银行贷款,这将有利于公司负债结构的长期稳定,降低财务费用,进一步提高公司经营效益,同时也将增强公司的抗风险能力。

    (三)青海盐湖资源综合开发项目

    1、西台吉乃尔盐湖周边盐湖资源综合开发

    公司在成功开发西台吉乃尔盐湖资源的基础上,为尽快完成资源业务的战略布局,增强资源开发业务发展后劲,进一步掌控优势资源,获取良好的投资回报,拟利用具有自主知识产权的工艺技术,对西台吉乃尔盐湖周边盐湖资源进行综合开发利用。周边盐湖与西台吉乃尔盐湖同属硫酸镁亚型卤水盐湖,卤水组份、水质特征及开采条件基本类似,资源条件较好,具备大规模开发条件。

    本项目计划总投资21.75亿元,建设规模为年产硫酸钾镁肥70万吨、硼酸3.5万吨、碳酸锂2万吨。初步测算,项目财务内部收益率23%,静态投资回收期为5.18年。

    2、西台吉乃尔盐湖镁资源开发

    公司目前开发的西台吉乃尔盐湖为镁锂富集盐湖,镁资源总储量折合氯化镁约为18,597万吨。为进一步提高盐湖开发项目的综合效益,实现资源循环利用,满足市场需求,获取更好的收益,公司拟对西台吉乃尔盐湖镁资源进行进一步开发,生产轻质氧化镁、氢氧化镁和高纯镁砂等镁盐产品。轻质氧化镁主要用于橡胶的促进剂和填充剂、医药、肥料、高级绝热材料及食品、饲料添加剂、镁基润滑油和锅炉添加剂、水处理剂等,氢氧化镁广泛应用于阻燃剂、填料等,高纯镁砂主要用于耐火材料,市场前景广阔。

    本项目计划总投资19.22亿元,建设规模为年产轻质氧化镁5万吨、氢氧化镁10万吨、高纯镁砂5万吨。初步测算,项目财务内部收益率21%,静态投资回收期为6.11年。

    公司董事会认为,本次发行分离交易可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略,具有较强的可行性和良好的发展前景。募集资金投入后,将进一步提升项目收益水平,为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。

    三、会议以15票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。(详见相关公告)

    (北京京都会计师事务所有限责任公司于2007年4月5日为本公司出具了北京京都专字(2007)第425号《中信国安信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。)

    上述一至三项议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、会议以15票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于召开公司2006年年度股东大会的议案(详见股东大会通知)。

    特此公告。

    中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月六日