本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议审议通过了关于转让香河国安建设开发有限公司(以下简称“香河建设”)51%股权的议案。上述交易属于关联交易，参加本次董事会审议的10名关联董事(包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发)全部回避表决，5名非关联董事(全部为独立董事)一致同意本次关联交易事项。上述转让香河建设51%股权的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，公司拟向中信国安集团公司(以下简称“国安集团”)转让公司持有的香河建设的51%股权。转让价格以经审计的香河建设截至2006年9月30日的净资产值39,723.23万元为基础确定，为20,258.85万元。

    上述关联交易不需其他部门的批准。

    二、关联方介绍

    关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，办公地点为北京市朝阳区关东店北街1号，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2005年12月31日，国安集团经审计的总资产为178.80亿元，净资产为40.67亿元。

    国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    国安集团持有本公司控股股东中信国安有限公司50%的股权，并直接持有本公司2.56%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司持有的香河建设51%股权。没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    香河建设成立于2002年11月，注册资本为3.6亿元人民币，注册地址为河北省香河县安平经济开发区，法定代表人为梁玉田，主营业务为建筑工程开发、市政工程建筑等，其中公司持股95%，中信国安信息科技有限公司(以下简称国安科技)持股5%。国安科技承诺放弃优先认购权。

    经审计，截至2005年12月31日，香河建设总资产为108,440.13万元，总负债为95,427.20万元，净资产为13,012.93万元，2005年主营业务收入为51,236.31万元，主营业务利润8,076.94万元，净利润3,425.65万元。

    经审计，截至2006年9月30日，香河建设总资产为85,006.09万元，总负债为45,282.87万元，净资产为39,723.23万元，2006年1-9月主营业务收入为26,484.45万元，主营业务利润5,751.81万元，净利润1,622.1万元。

    四、协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为本公司；受让方为国安集团。

    2、交易标的：本次交易标的为公司持有的香河建设51%的股权。

    3、定价政策和交易价格：本次交易价格拟以经审计的香河建设截至2006年9月30日的净资产值为基础确定。截至2006年9月30日，香河建设经审计的净资产为39,723.23万元，香河建设51%股权的转让价格为20,258.85万元。

    4、交易结算方式：以现金方式结算。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，公司持有香河建设95%股权，国安科技持股5%。本次交易后，国安集团持有香河建设51%股权，本公司持有44%股权，国安科技持有5%股权。

    6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过后生效。

    7、国安集团依法存续，经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，不存在形成坏帐的可能性。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易的目的是根据公司新时期发展规划，集中资源加快发展信息产业、资源开发等业务。本次交易的实施将进一步完善公司以信息产业为核心，以资源开发为重点的产业布局，有利于改善公司的资产结构，突出公司的主营优势，促进公司的持续快速发展。

    董事会认为，本次交易对本公司有利。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第三十九次会议决议；

    2、公司转让香河建设股权的协议；

    3、独立董事意见；

    4、香河建设审计报告。

    

中信国安信息产业股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十一月二十八日