本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第三十九次会议通知于2006年11月20日以书面方式向全体董事发出，会议于2006年11月27日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议并通过了如下决议：

    一、会议审议并通过了关于转让香河国安建设开发有限公司51%股权的议案。(详见关联交易公告)

    上述事项属于关联交易。事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

    本次参会的10名关联董事(包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发)全部回避表决，5名非关联董事(全部为独立董事)同意上述议案。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

    二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。

    公司于2006年8月完成了非公开发行12,000万股A股，股本由原来的659,999,989股增加到779,999,989股，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改。

    1、将原章程第六条 “公司注册资本为人民币659,999,989元。”修改为：“公司注册资本为人民币779,999,989元。”

    2、将原章程第十九条“公司股份总数为659,999,989股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为779,999,989股，均为普通股。”

    上述两项议案均须经公司股东大会审议通过。其中第一项议案与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。(详见股东大会通知)

    特此公告。