本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案，其中收购中信国安集团公司(以下简称“国安集团”)所持青海中信国安科技发展有限公司(以下简称“青海国安”)股权涉及关联交易，现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    公司拟受让国安集团所持青海国安46.5%的股权，按截至2005 年12 月31 日青海国安经评估的净资产值106,812.74 万元为计价基础，受让价格为49,667.92 万元。

    青海国安目前注册资本20,000 万元，本公司持股51%，国安集团持股46.5%，青海省金星矿业有限公司(以下简称“金星矿业”)持股2.5%。金星矿业公司承诺放弃优先受让权，本次受让股权后，公司持有青海国安股权比例将增至97.5%。

    参加本次董事会审议的10 名关联董事李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发全部回避表决，5 名非关联董事(全部为独立董事)一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (二)关联方介绍

    关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989 年，注册资本为5 亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1 号，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2005 年12 月31 日，国安集团经审计的总资产为178.80 亿元，净资产为40.67 亿元。

    国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    国安集团持有本公司控股股东中信国安有限公司50%的股权。

    (三)关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为国安集团持有的青海国安46.5%的股权。

    青海国安成立于2003 年3 月，注册资本为2 亿元人民币，注册地址为格尔木市柴达木西路16 号，法定代表人孙亚雷，经营范围包括钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售，硫酸钾、硫酸钾镁肥、氯化钾的生产销售等，股权结构为：

    本公司持股51%，国安集团持股46.5%，青海省金星矿业有限公司持股2.5%。

    经具有证券业务资产评估资格的北京德祥资产评估有限责任公司评估(京德评报字［2006］第061 号)，截至2005 年12 月31 日，青海国安公司总资产评估值196,897.16 万元，负债总额评估值90,084.42 万元，净资产评估值106,812.74 万元。评估方法主要采用重置成本法和贴现现金流量法，其中房屋、设备主要采用重置成本法，无形资产采矿权采用贴现现金流量法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定。

    本次评估中对无形资产采矿权的评估运用了贴现现金流量法，该方法对评估利用储量、生产规模、生产服务年限、生产成本、销售收入、贴现率等评估参数的选取恰当，评估结论合理。

    青海国安主要从事资源开发业务，其拥有青海西台吉乃尔盐湖采矿权，该盐湖卤水蕴藏着丰富的钾、锂、硼、镁等高价值元素，潜在经济价值达1,700 亿元。

    青海国安成功解决了高镁锂比盐湖卤水镁锂分离的世界性技术难题，已通过国家级技术鉴定，达到国际先进水平。由于在生产中运用了国际领先的工艺和技术，并实现了资源的综合开发和利用，青海国安生产的硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂等产品在质量和价格上具有较强的竞争优势，可替代部分进口产品，市场潜力大，未来经济效益显著。

    2005 年下半年，青海国安年产30 万吨硫酸钾镁肥生产线一次性投料试车成功，进入试生产阶段，截至2005 年底已生产硫酸钾镁肥产品约4 万吨，产品全部达到设计要求，项目实现了当年投产当年盈利。

    同时，青海国安碳酸锂、硼酸工业性试验已通过鉴定，并完成了项目设备选型及厂址选择等工作，产品的市场前期开发工作也取得初步进展，多家世界知名大型化工企业多次对项目现场进行考察和产品取样分析，并表达了强烈的合作意向。

    青海国安公司拟利用具有独立知识产权的工艺和技术，建设规模为年产钾镁肥100 万吨、硼酸5 万吨、碳酸锂3.5 万吨的大型盐湖资源综合开发利用基地。

    二、协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为国安集团公司，受让方为本公司。

    2、交易标的：青海国安公司46.5%的股权。

    3、定价政策和交易价格：本次收购价格拟以经评估的青海国安公司截至2005年12 月31 日的净资产值为基础确定。截至2005 年12 月31 日，青海国安公司净资产帐面值为21,726.48 万元，净资产评估值为106,812.74 万元，增值率为391.62%，主要原因是采矿权评估增值。本次青海国安公司46.5%股权的受让价格为49,667.92万元。

    4、交易结算方式：部分以本次向国安集团发行的股份结算，其余部分以现金支付。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安集团持有青海国安公司46.5%的股权，本次交易后，本公司持有青海国安公司97.5%的股权，国安集团不再持有青海国安公司的股权。

    6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得有权部门批准后生效。

    三、本次交易的目的及对公司的影响

    本次受让青海国安公司股权后，公司对青海国安持股比例将增至97.5%，这将进一步增强公司对资源开发的掌控力度，有利于快速推动盐湖资源综合开发项目的建设。青海国安在西台吉乃尔湖钾锂硼资源综合开发中，计划建成100 万吨钾肥、5 万吨硼酸、3.5 万吨碳酸锂的生产规模。

    在正常的生产建设条件下，且市场情况未发生重大变化，预计青海国安公司2006 年可实现利润7,000—10,000 万元，2007 年可实现利润20,000 万元左右，达产后，可实现利润50,000 万元以上。

    董事会认为，本次交易对本公司有利。

    四、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的有关规定。

    五、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第三十一次会议决议；

    2、青海国安资产评估报告；

    3、青海国安股权转让协议；

    4、独立董事意见。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十二日