本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2006年4 月29 日以书面形式发出。会议于2006 年5 月11 日在公司会议室召开，会议应到董事15 名，实到董事15 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议并通过了如下决议：

    一、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的条件。

    二、会议逐项审议并通过了关于公司非公开发行A 股股票发行方案的议案，由于本议案涉及关联交易，在关联方任职的李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发董事回避表决，由5 名非关联董事进行表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2004 年度股东大会所通过配股方案决议有效期已过，根据业务发展需要，公司拟以非公开发行A 股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：

    (一)本次非公开发行A 股股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值1 元。

    (二)本次非公开发行A 股股票的数量

    本次发行的股份数量不超过12,000 万股(含12,000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    (三)发行方式

    本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，特定对象不超过十名。其中持有公司控股股东中信国安有限公司50%股权的中信国安集团公司以其持有的部分青海国安股权按评估值作价认购不少于2000 万股的股份，其余部分向其他特定对象发行。中信国安集团公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    (四)向原股东配售安排

    本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

    (五)发行价格

    本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。

    (六)募集资金用途

    本次发行募集资金计划用于投资建设青海中信国安科技发展有限公司(以下简称“青海国安”)盐湖资源综合开发项目：

    1、收购国安集团所持青海国安46.5%的股权，以青海国安截至2005 年12月31 日经评估的净资产值为计价基础确定的收购价格为49,667.92 万元。其中部分以本次向国安集团发行的股份结算，其余部分以现金支付。收购完成后，公司持有青海国安股权的比例将由原来的51%增至97.5%。

    2、前述股权收购完成后，出资65,179.44 万元向青海国安单方增资，扩大生产规模。

    本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。

    (七)关于本次发行决议的有效期

    提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

    本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、会议审议并通过了关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案，由于涉及关联交易，在关联方任职的李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发董事回避表决，由5 名非关联董事进行表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    ( 董事会关于募集资金运用可行性分析报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    四、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案。

    为保证本次非公开发行A 股股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：

    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

    3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    4、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

    5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    6、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

    五、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股意向书承诺的项目或变更计划进行了投入，通过投资项目的实施，有效地促进了公司业务的发展。

    ( 董事会关于前次募集资金使用情况的说明详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    六、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案。

    本次非公开发行A 股股票的方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    上述一至六项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东中信国安有限公司将回避第二和第三项议案的表决。第二项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的有关规定。

    七、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。(详见股东大会通知)。

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO 六年五月十二日