本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于2006年3月6日以书面形式发出。会议于2006年3月16日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事12名，罗宁董事、李建一董事、张建昕董事因公务未能亲自出席，已分别委托孙亚雷董事、李恒发董事、秦永忠董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年度财务决算报告。

    三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年度利润分配预案。

    公司2005年度共实现净利润224,612,808.66元，在提取10%法定公积金22,461,280.87元、5%法定公益金11,230,640.43元后为190,920,887.36元，加上2004年度未分配利润472,819,288.46元，减已分配2004年股利65,999,998.90元，2005年度可供股东分配的利润共为597,740,176.92元。考虑到公司各项业务发展的需要，公司2005年度利润分配预案为：以2005年末公司总股本659,999,989股为基数，向全体股东每10股派1元(含税)，共计派65,999,998.90元，尚余未分配利润531,740,178.02元，结转以后年度。

    四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年年度报告及摘要。

    五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。(详见附件1"关于修改《公司章程》的议案")

    六、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。(详见附件2"关于修改《股东大会议事规则》的议案")

    七、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案。

    为进一步完善公司法人治理结构，拟成立董事会下设的战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    上述1-7项议案均需经股东大会审议通过。

    八、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2005年年度股东大会的议案。(详见股东大会通知)

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO六年三月十八日

    附件1：

    关于修改公司章程的议案

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，及其他法律、法规和规范性意见的规定，以及公司本身相关规定，结合本公司的实际情况，现对公司章程的有关内容进行如下修订：

    1、将原章程第十一条修改为："本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人"。

    2、将原章程第十六条修改为："公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利"。

    3、将原章程第二十条修改为："公司的股本结构为：普通股659,999,989股，其中中信国安有限公司持有324,697,669股，其他内资股股东持有335,302,320股"。

    4、在原章程第二十二条第(一)项下增加"向特定对象发行股份"一项作为第(二)项，同时，将原第(二)项至第(五)项的规定依次顺延。

    5、在原章程第二十四条第(二)项下增加"将股份奖励给本公司职工"和"股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的"两项规定，作为第(三)项和第(四)项。

    6、将原章程第二十六条修改为："公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第(一)项所述的情形收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销；公司依照本章程第二十四条第(二)、(四)项所述的情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司依照本章程第二十四条第(三)项所述的情形收购的本公司股份，不得超过有关法律、法规规定的比例，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工"。

    7、将原章程第二十九条修改为："公司发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份"。

    8、将原章程第三十条修改为："董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员"。

    9、在原章程第三十五条第(六)项中增加"(3)董事会和监事会会议决议"、"(4)财务会计报告"和"(7)公司债券存根"的规定，有关序号相应进行调整。

    10、将原章程第三十七条修改为："股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应该承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应该承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒不提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼"。

    11、在原章程第三十八条中增加："遵守法律、行政法规和公司章程"，"不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益"和"不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益"的规定，作为该条第(一)项至第(三)项的规定，该条中的其他条目编号相应顺延。

    12、将原章程第四十一条修改为："本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东"。

    13、将原章程第五十一条第(十六)项修改为："审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案"。

    14、将原章程第五十五条修改为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持"。

    15、将原章程第五十六条修改为："公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东"。

    16、将原章程第六十九条修改为："公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案。临时提案应该符合本节第七十条的规定"。

    17、将原章程第七十五条第二款修改为："股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过"。

    18、在原章程第七十七条中增加"法律、法规规定的应以特别决议通过的其他事项"作为第(七)项。

    19、删除原章程第七十八条、第七十九条，并将原第八十条变更为第七十八条，其后各条款的顺序编号进行相应调整。

    20、删除原章程第八十一条第2段，并将其变更为第七十九条。

    21、将原章程第八十三条第(二)项修改为："采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权过半数以上者当选"。

    22、将原章程第九十四条修改为："《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事"。

    23、将原章程第一百条修改为："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定，未经股东大会同意或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

    (九)侵占公司的财产；

    (十)违反对公司忠实义务的其他行为。"

    24、将原章程第一百三十一条修改为："董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务"。

    25、将原章程第一百三十三条修改为："有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(三)三分之一以上董事联名提议时；(四)二分之一以上独立董事联名提议时；(五)监事会提议时"。

    26、将原章程第一百三十四条第二款修改为："如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务"。

    27、将原章程第一百三十六条修改为："董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"。

    28、将原章程第一百五十一条第三款第(一)项修改为："有《公司法》第147条规定情形之一的"。

    29、将原章程第一百六十条修改为："《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理"。

    30、将原章程第一百七十一条第一款修改为："《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事"。

    31、将原章程第一百八十条改为："公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名"。

    32、将原章程第一百八十五条修改为："监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

    (四)提议召开临时股东大会会议；在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)向股东大会会议提出提案；

    (六)依据法律、行政法规以及公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)列席董事会会议；

    (八)向股东大会提名独立董事候选人；

    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权"。

    33、将原章程第一百八十九条修改为："监事会会议由监事会主席主持，每个监事拥有一个表决权。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议"。

    34、将原章程第一百九十条修改为："监事会会议决议应当经半数以上的监事通过生效"。

    35、将原章程第一百九十七条修改为："公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润"。

    36、删除原章程第二百零二条、第二百零三条和第二百零四条的规定，并将原第二百零五条变更为第二百条，此后章程条款的顺序编号相应进行调整。

    37、将原章程第二百零七条修改为："公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意"，并将该条规定与原第二百零六条进行合并，变更为第二百零一条，即"公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，被担保方必须符合以下资信标准：(一)具有良好的银行融资信誉；(二)近三年生产经营状况良好"。此后章程条款的顺序编号相应进行调整。

    38、将原章程第二百零八条第(六)项修改为："经董事会全体董事2/3以上通过后，根据本章程的规定办理对外担保相关手续；根据法律、法规和公司章程的规定需经股东大会批准的对外担保事项，在经公司股东大会审议通过后，根据本章程的规定办理对外担保相关手续"。

    39、将原章程第二百三十一条修改为："公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告"，并将其变更为第二百二十五条。

    40、将原章程第二百三十二条修改为："债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保"，并将其变更为第二百二十六条。

    41、将原章程第二百三十六条修改为："有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因公司合并或者分立需要解散；

    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (四)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；

    (五)法律、法规规定的其他解散事由出现。"

    42、将原章程第二百三十七条修改为："公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)和(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成"。

    43、将原章程第二百四十条修改为："清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告"，并将其作为第二百三十四条。

    44、将原章程第二百四十一条修改为："债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应当自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记"，并将其作为第二百三十五条。

    45、将原章程第二百四十四条修改为："清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院"，并将其变更为第二百三十八条。

    附件2：

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，及其他法律、法规和规范性意见的规定，以及公司本身相关规定，结合本公司的实际情况，现对《股东大会议事规则》(以下简称"规则")的有关内容进行如下修订：

    1、规则第四条原为："公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。"

    现改为："公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。"

    2、规则第十九条原为："本规则所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的行为。"

    现改为："本规则所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东"。

    3、规则第二十七条第三款原为："(三)决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易事项；"现改为："(三)决定公司有关重大关联交易，具体按证监会、证券交易所相关规定执行；"

    规则第二十七条第十六款原为："(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案；"现改为："(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提案；"

    4、规则第三十九条原为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会北京证管办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第三条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。"

    现改为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。"

    5、规则第四十一条原为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日之前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项"

    现改为："公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。"

    6、规则第五十六条原为："年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

    (一)增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得采取通讯表决的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。"

    现改为："年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。"

    7、规则第八十二条原为："股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。"

    现改为："股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。"

    8、规则第八十八条原为："股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《证券时报》上刊登。"

    现改为："股东大会决议公告在公司指定的信息披露报刊上刊登。"

    9、规则第八十九条原为："本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。"

    现改为："本规则未尽事宜，或有与现行法律法规、《公司章程》的规定不一致之处，按照现行法律法规及《公司章程》的有关规定执行。"