致：中信国安信息产业股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》 （下称有关法律）及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(下称公司章程)的规 定，就贵公司2000年度股东大会(下称本次会议)的召开出具本法律意见书。我们根 据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，列席本次会议并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，信利律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查， 核查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件，本法律意见书仅就中信国安 信息产业股份有限公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由中信国安信息产业股份有限公司董事会提议并召集，会议通 知以公告形式刊登于2000年4月14日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证 券报》，公告刊登的时间距本次股东大会召开日期已超过30天。本次股东大会已按 公告要求如期召开。

    律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经信利律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    l、股东或其授权代表，均为2001年5月8 日下午交易结束后在深圳证券登记有 限公司登记在册的贵公司股东。

    2、公司现任董事、监事和高级管理人员及信利律师。

    信利律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的有 关规定。

    三、本次股东大会的议案

    1、 审议2000年度董事会工作报告；

    2、 审议2000年度监事会工作报告；

    3、 审议2000年度财务决算报告；

    4、 审议公司2000年度利润分配议案；

    5、 审议关于2001年增发A股的议案；

    6、 审议关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案；

    7、 审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    8、 审议关于股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股的相关事宜的议 案；

    9、 审议本次公募增发有效期限的议案；

    10、 关于新老股东共同享受公司公募增发前实现的滚存利润的议案。

    本次股东大会进行中没有股东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外 的新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式提交本次 股东大会审议的议案，进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点，并 当场宣布了表决结果。

    1、 审议并通过了2000年度董事会工作报告。

    （同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％）

    2、 审议并通过了2000年度监事会工作报告。

    （同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％）

    3、 审议并通过了2000年度财务决算报告。

    （同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％）

    4、 审议并通过了2000年度利润分配议案。

    （同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％）

    5、 审议并通过了2001年增发A股的议案。

    1）发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    每股面值：人民币1元

    （同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％）

    2）发行数量：不超过7000万股， 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会 视发行时市场情况确定。

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    3）发行对象及发行地区：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构 投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网 的证券交易网点。

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    4) 发行定价方式

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    本次发行采用在申购价格区间内累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下 对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一 定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。股权登记日登记在册的社会公众 股股东可按一定比例优先认购。以股权登记日当日或股权登记日前一定时间的公司 A股股票市价为基准价格，申购价格区间上限为基准价格， 下限按基准价格一定的 折扣率确定。

    以上增发A股的议案须报中国证监会核准后实施。

    6、 审议并通过了关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案。

    1） 宽带接入网建设项目

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    2）有线电视可寻址收费管理系统项目

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    3） 北京信安恒通信息科技有限公司增资扩股项目

    （关联股东回避表决，该项目的有效表决股份为7,970,395股， 其中同意该项 的股份为7,970,395股，占有效表决股份的100％）

    4）锂业科技项目

    （关联股东回避表决，该项目的有效表决股份为7,970,395股， 其中同意该项 的股份为7,970,395股，占有效表决股份的100％）

    5）中信国安数码港项目

    （关联股东回避表决，该项目的有效表决股份为7,970,395股， 其中同意该项 的股份为7,970,395股，占有效表决股份的100％）

    7、审议并通过了关于前次资金使用情况的说明。

    （同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％）

    8、审议并通过了股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜的 议案。

    股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜：

    1）制定和实施本次增发的具体方案，根据具体情况确定本次发于时机、 发行 数量、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股 股东的优先认购比例；

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    2）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    3）根据本次增发情况修改公司章程；

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    4）办理与本次增发有关的其他一切事宜。

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    9、审议并通过了关于本次公募增发有效期限的议案。

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    本次公募增发的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

    10、审议并通过了关于新老股东共同享受公司公募增发前实现的滚存利润的议 案。

    (同意该项的股份为419,769,524股，占到会股东代表股份的100％)

    本次公募增发A股成功后，新老股东共享公司本次增发前实现的滚存利润。

    涉及关联交易事项的表决，关联方依法回避参与表决。对上述表决结果，出席 会议的股东和股东代表，没有表示异议。议案均获有效表决权通过。大会决议与表 决结果一致。

    信利律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，中信国安信息产业股份有限公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。 本次股东大会决议合法有效。

    

信利律师事务所

    律师：丁志钢

    律师：韩 巍