本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2005年4月1日以书面形式发出。会议于2005年4月8日以通讯方式表决，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，分别为董事李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李恒发、李建一、张建昕、秦永忠，独立董事江平、崔建民、付洋、刘晓光、高潮。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于对"修改公司章程部分条款的议案"进行修改的议案。

    公司于2005年3月11日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了"关于修改公司章程部分条款的议案"，并将提交公司年度股东大会审议。现根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，对上述提交股东大会审议的"关于修改公司章程部分条款的议案"进行修改，修改后的议案内容如下：

    一、对原章程第四十二条进行如下修改：

    原章程第四十二条为"公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应该严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益"。

    现改为："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益"。

    二、对原章程第五十一条第三款进行修改：

    原章程第五十一条第三款为："决定公司拟与其关联人达成总额高逾3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；"

    现修改为："决定公司有关重大关联交易，具体按证监会、证券交易所相关规定执行；"

    三、在原章程第六十条后新增加一条，新增加的条款内容如下：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、在原章程第七十六条后新增加三条，新增加的条款内容如下：

    增加的第一条："下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    增加的第二条："具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    增加的第三条："董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    五、在原章程第七十八条后新增加一条，新增加的条款内容如下：

    股东大会选举或更换两名或两名以上董事、监事应实行累积投票制度。股东大会选举董事、监事时，应对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。

    （一）本条所称累积投票，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以分散投向数人。

    （二）采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

    （三）董事或监事候选人数可以多于应当选人数。对董事或监事

    候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

    （四）董事或监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应当另行及时召开股东大会进行补选。

    （五）公司同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。

    （六）公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

    （七）公司股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    （八）公司股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事或监事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

    （九）采用累积投票的方式选举董事或者监事，除应按有关规定在股东大会通知中对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

    （十）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    六、对原章程第七十九条进行修改：

    原章程第七十九条为："股东大会采取记名方式投票表决。"

    现修改为："股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。"

    七、删除原章程第五章董事会第二节独立董事的规定，并对其进行整体修改：

    第二节 独立董事

    第1条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第2条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第3条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第4条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第5条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第6条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第7条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    八、对原章程第一百五十二条第三款进行修改：

    原章程第一百五十二条第三款为："本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    现修改为："有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    九、对原章程第一百五十三条进行修改：

    原章程第一百五十三条为："董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）保管股东名册和董事会印章；（六）董事会授权的其他事务；（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"

    现修改为："董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。"

    十、在原章程第二百零一条后面新增加一条，新增加的条款内容如下：

    股东存有违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原章程中各章节条款的编号根据上述修改情况按递增顺序进行

    相应顺延。

    以上议案需经股东大会审议通过。

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO五年四月九日