本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于配股募集资金投向可行性的议案，其中收购益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司（以下简称益阳宽带网络公司）49%股权、投资锰酸锂正极材料项目、投资青海西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目涉及关联交易，现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、收购益阳宽带网络公司49%的股权

    （一）关联交易概述

    为加强公司有线电视网络业务发展，公司拟受让中信国安集团公司（以下简称国安集团）所持有的益阳宽带网络公司49%股权，受让价格以经审计的益阳宽带网络公司截至2004年12月31日的净资产值7,081.54万元为基础确定，为3,470万元。

    参加本次董事会审议的6名关联董事（李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李恒发）全部回避表决，6名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意本次关联交易。本次交易需提交股东大会审议，在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联方介绍

    关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2004年12月31日，国安集团经审计的总资产为159.46亿元，净资产为40.78亿元。

    国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    国安集团持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    （三）关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为国安集团持有的益阳宽带网络公司49%的股权。没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    益阳宽带网络公司成立于2000年8月31日，注册资本为7,000万元人民币，注册地址为益阳市朝阳路广电中心，法定代表人袁国斌，主营业务为有线电视网络的规划、建设、管理、营运、维护；广播电视、远程教育、多媒体信息的传输等，国安集团持有其49%的股权，益阳市广播电视局持有其51%的股权，益阳市广播电视局承诺放弃优先受让权。

    经审计，截至2004年12月31日，益阳宽带网络公司总资产7,761.65万元，负债总额680.11万元，净资产7,081.54万元，2004年净利润366.77万元。

    （四）协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为国安集团，受让方为本公司。

    2、交易标的：益阳宽带网络公司49%的股权。

    3、定价政策及交易价格：本次收购拟以经审计的益阳宽带网络公司截至2004年12月31日的净资产值7,081.54万元为计价基础。益阳宽带网络公司49%股权的收购价格为3,470万元。

    4、交易结算方式：以现金方式结算。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安集团持有益阳宽带网络公司49%的股权，本次交易后，本公司持有益阳宽带网络公司49%的股权，国安集团不再持有益阳宽带网络公司的股权。

    6、协议生效条件和生效时间：本次股权转让协议经交易双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。

    （五）本次交易的目的及对公司的影响

    本次收购益阳宽带网络公司49%的股权，将进一步扩大公司有线电视网络投资规模，有利于增强公司有线电视业务的竞争优势，提高有线电视网的整体收益能力。同时本次收购的益阳有线电视项目与附近岳阳、浏阳、湘潭、长沙4个有线项目形成一定的区域规模，将有利于融合节目资源和网络资源，开展数字电视业务及有线电视增值业务，进一步提高有线网络的综合利用价值，为股东带来更好的投资回报。

    董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    二、锰酸锂正极材料项目

    (一)关联交易概述

    公司拟出资20,000万元对中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称盟固利公司）进行单方增资，用于投资建设年产3000吨新型锰酸锂正极材料的生产线。盟固利公司注册资本5,000万元，公司所属中信国安恒通锂业技术有限公司（以下简称恒通锂业）持股90%，其鲁先生持股10%。本次增资拟以经审计的盟固利公司截至2004年12月31日的净资产值7,687.88万元为计价基础，增资后，本公司持股比例为72.2%。

    参加审议的12名非关联董事一致同意上述议案。

    （二）关联方介绍

    关联方其鲁先生为中信国安盟固利电源技术有限公司总经理、国安集团副董事长、总工程师。国安集团持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    其鲁先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第三项规定的情形，为公司的关联自然人。

    （三）关联交易标的：盟固利公司。

    盟固利公司于2000年4月成立，2000年6月被认定为北京市高新技术企业，注册资本为5,000万元，注册地址为北京市昌平区中关村高科技开发区昌平工业园超前路9号，法人代表孙永发，主营业务为生产、销售电池材料及技术开发、技术服务等。股东及持股比例为：恒通锂业持股90%，其鲁先生持股10%。

    盟固利公司是主要从事锂离子电池正极材料的研发和生产的高科技企业。该公司的研发实力雄厚，科研水平居国内领先地位，其钴酸锂正极材料制备技术获得了2004年国家科技进步二等奖，钴酸锂产品在国内市场的占有率保持在35%左右，居国内前列，并已进入国外市场；其负责的北京市科技计划重大项目"锂离子电池正极材料锰酸锂的产业化技术开发项目"已取得北京市科委验收。以盟固利公司生产的锰酸锂作正极材料的电动公交车已经进行了近一万公里的运行试验，即将进行示范运营。同时，盟固利公司生产的锰酸锂已被国内外多家著名锂离子电池厂家试用和购买，用于电动车动力电池、储能和移动电源等方面，锰酸锂材料已逐渐得到市场的认可和应用。本次增资后，盟固利公司拟投资建设年产3000吨新型锰酸锂正极材料的生产线，提高产能，扩大市场份额，以进一步增强在行业内的竞争优势。

    （四）协议的主要内容和定价政策

    1、签约方：本公司、恒通锂业、其鲁。

    2、交易内容：本公司对盟固利公司单方增资。

    3、定价依据及交易价格：以盟固利公司截至2004年12月31日经审计的净资产值7,687.88万元为增资计价基础，本公司出资20,000万元，占股72.2%。

    4、交易结算方式：以现金方式出资。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：增资后，本公司将持有盟固利公司72.2%股权，恒通锂业持有25%股权，其鲁持有2.8%股权。

    6、协议生效条件和生效时间：本次增资协议经交易各方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。

    （五）本次交易的目的及对公司的影响

    作为新一代绿色环保能源产品，锂离子电池行业连续几年都以30%以上的速度增长，由此也带动了其正极材料业务的快速增长。目前锰酸锂被认为是最具发展潜力的新型动力电池正极材料，具有极为广阔的市场应用前景。盟固利公司已在锰酸锂正极材料研发方面取得了成功，并实现了批量生产，其锰酸锂产品成本低、性能优异，具有较大的市场竞争优势。本次增资后，盟固利公司将建成年产3000吨锰酸锂正极材料的生产规模，其产品将迅速覆盖市场，并有望取代进口成为市场主导产品，其市场地位将得到巩固和提高，企业的整体收益水平也将得到进一步提升。

    董事会认为，本次交易对本上市公司有利。

    三、青海西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目

    (一)关联交易概述

    公司拟出资30,000万元与国安集团、青海省金星矿业有限公司（以下简称金星矿业）对青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海国安）进行同比例增资，由青海国安投资青海西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目。

    青海国安目前注册资本20,000万元，本公司持股51%，国安集团持股46.5%，金星矿业持股2.5%。本次增资后，三方股东持股比例不变。

    参加本次董事会审议的6名关联董事（李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李恒发）全部回避表决，6名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意本次关联交易。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联方介绍

    关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2004年12月31日，国安集团经审计的总资产为159.46亿元，净资产为40.78亿元。

    国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    国安集团持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    （三）关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为青海国安。

    青海国安成立于2003年3月，注册资本为2亿元人民币，注册地址为格尔木市柴达木西路16号，法定代表人孙亚雷，主营业务为钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产、销售等，股东及持股比例为：本公司持股51%，国安集团持股46.5%，青海省金星矿业有限公司持股2.5%。

    青海国安主要从事资源开发业务，其拥有青海西台吉乃尔盐湖采矿权，该盐湖卤水蕴藏着丰富的钾、锂、硼、镁等高价值元素，潜在经济价值达1,700亿元。青海国安成功解决了高镁锂比盐湖卤水镁锂分离的世界性技术难题，已通过国家级技术鉴定，达到国际先进水平。由于在生产中运用了国际领先的工艺和技术，并实现了资源的综合开发和利用，青海国安生产的硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂等产品在质量和价格上具有较强的竞争优势，可替代部分进口产品，市场潜力大，未来经济效益显著。

    青海国安公司拟利用具有独立知识产权的工艺和技术，建设规模为年产钾镁肥100万吨、硼酸5万吨、碳酸锂2.5万吨的大型盐湖资源综合开发利用基地。

    （四）协议的主要内容和定价政策

    1、签约方：本公司、国安集团、金星矿业。

    2、交易内容：三方股东对青海国安公司进行同比例增资，其中本公司出资30,000万元，国安集团出资27,352.94万元，金星矿业出资1,470.59万元，增资总额为58,823.53万元。

    3、增资方式：现金方式。

    4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：增资后，三方股东持股比例不变。

    5、协议生效条件和生效时间：本次增资协议经三方股东签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。

    （五）本次交易的目的及对公司的影响

    本次通过对青海国安公司增资，将进一步加大对青海盐湖资源的综合开发和利用力度，加快碳酸锂、硼酸和硫酸钾镁肥等产品的规模化生产和市场推广，形成公司新的利润增长点。

    董事会认为，本次交易对本公司有利。

    四、独立董事的意见

    本公司事前就上述关联交易的有关事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。董事会审议后，独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价政策公平、合理。

    五、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、青海国安股东会决议；

    3、盟固利公司股东会决议；

    4、益阳宽带网络公司股权转让协议；

    5、独立董事事前认可的书面意见；

    6 、独立董事意见。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十六日