本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2005年3月15日以书面形式发出。会议于2005年3月25日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事12名，分别为董事李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李恒发、秦永忠，独立董事江平、崔建民、付洋、刘晓光、高潮，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。李雄董事、李建一董事、张建昕董事因出差未能出席会议。与会董事审议并通过了如下决议：

    一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司符合配股条件的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的相关规定，本公司经认真自查，认为公司符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。

    二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司配股发行方案的议案。

    董事会同意将本次配股的初步发行方案确定如下：

    （一）本次配股发行股票的类型和面值

    本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

    （二）配股比例和配售总额

    以2004年12月31日公司总股本659,999,989股为基数（其中法人股411,627,900股，社会公众股248,372,089股），按每10股配3股的比例向全体股东配售新股，公司控股股东拟全额放弃配股，为此本次可配售股份总数为74,511,627股。本次配售方式为现金配售。

    （三）本次配股对象

    配股对象为配股股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    （四）上市地点

    深圳证券交易所。

    （五）定价方式和参考依据

    1、定价方式：采取市价折扣法，配股价格为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20个交易日流通股收盘价算术平均值的70%至90%（含70%及90%）。

    2、参考依据：（1）配股价格不低于距股权登记日前最近一期经审计的公司每股净资产；（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；（4）与主承销商协商确定。

    （六）配股募集资金用途

    本次配股募集资金计划投入以下四个项目：

    （1）投资21,555万元用于有线电视项目；

    （2）投资15,000万元用于建设中信国安远程教育平台项目；

    （3）投资20,000万元用于锰酸锂正极材料项目；

    （4）投资30,000万元用于青海西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目。

    上述四个项目合计投资总额为86,555万元。本次配股最终实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有不足则通过其他方式解决。

    本次配股方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于本次配股募集资金投向可行性的议案。

    本次配股募集资金拟投入以下项目：

    （一）有线电视项目

    有线电视业务是公司的核心业务。目前公司已经投资建设了18个省、市级有线电视项目，直接入网用户已超过500万户，经济效益稳步增长。为进一步增强公司有线电视业务的竞争优势，提高有线电视网络的综合利用价值，增强有线电视网的整体收益能力，公司拟继续加大在有线电视网络领域的投资力度，对现有网络进行扩展及双向改造，以进一步扩大有线电视网络的用户规模；同时，根据国家广播电影电视总局颁布的《广播影视科技"十五"计划和2010年远景规划》，依托公司现有的有线电视网络积极开展以数字电视为主的扩展业务和增值业务。公司拟投资8,085万元用于威海市区及下辖的荣成、乳山、文登三市和环翠区的有线电视网络用户扩展、升级改造和数字电视系统建设；投资10,000万元用于合肥有线电视网络的用户扩展、升级改造和数字电视系统建设；投资3,470万元用于受让益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司股权。

    本项目拟投资21,555万元。

    （二）中信国安卫星远程教育平台项目

    本项目在公司引进的世界先进的宽带多媒体卫星通信平台基础上，通过为各远程教学合作伙伴提供硬件系统和技术服务，将公司现有的卫星通信资源和各地优秀的教学资源充分整合，使得公司的卫星通信业务与发展潜力巨大的教育产业有机结合，建立起具有中信国安特色的新型远程教育业务平台。该项目以中信国安卫星通信网目前运行的宽带多媒体卫星通信系统为核心传输手段和服务平台，通过与各地知名的重点高中的师资力量相结合，以同步教学的方式为广大经济和教育相对不发达地区的中等教育系统提供正规、高质量的教学服务。作为公办教育的有益补充形式，远程教育项目具有极大的发展潜力和市场空间。本项目建成后，可大幅提高公司已有通信网络资源的利用率，有利于改善相对不发达地区的教学质量，促进我国基础教育事业的发展。

    本项目拟投资15,000万元。

    （三）锰酸锂正极材料项目

    公司所属中信国安盟固利电源技术有限公司是一家主要从事锂离子电池正极材料的研发和生产的高科技企业，目前该公司生产的锂离子二次电池正极材料的国内市场占有率保持在35%左右。盟固利公司的研发实力雄厚，科研水平居国内领先地位，由该公司负责的北京市科技计划重大项目"锂离子电池正极材料锰酸锂的产业化技术开发项目"已取得北京市科委验收，并被北京市科委列为重大科技成果转化项目和北京2008年奥运会 "绿色奥运"、"科技奥运"项目。以盟固利公司生产的锰酸锂作正极材料的电动公交车已经进行了近一万公里的运行试验，运行试验情况良好，即将进行示范运营。本项目拟投资建设年产3,000吨锰酸锂正极材料的生产线。本项目生产的锰酸锂正极材料具有晶体结构完整，放电平台高，高倍率充放电性能优越等优点，特别适用于制造大型动力电池，可广泛应用于电动汽车、自行车、摩托车、高尔夫球场车、农业、建筑机械、电动工具及航空航天、军工等领域，市场前景广阔。

    本项目拟投资20,000万元。

    （四）青海西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目

    我国是钾资源严重缺乏的国家，每年需要进口大量钾肥。青海省是国内少有的钾、锂、硼、镁等矿产资源储量富集区，其中钾资源储量居全国首位。本公司控股子公司青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海国安）拥有青海西台吉乃尔盐湖采矿权，成功解决了高镁锂比盐湖卤水镁锂分离的世界性技术难题，已通过国家级技术鉴定，达到国际先进水平。青海国安拟利用具有独立知识产权的工艺和技术建设规模为年产钾镁肥100万吨、硼酸5万吨、碳酸锂2.5万吨的大型盐湖资源综合开发利用基地。由于在生产中运用了国际领先的工艺和技术，并实现了资源的综合开发和利用，青海国安生产的硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂等产品在质量和价格上具有较强的竞争优势，可替代部分进口产品，市场潜力大，未来经济效益显著。项目建成后，对于我国扩大钾肥生产、减少稀缺资源的进口、稳定国内市场供应、发展西部地区经济具有重要意义。

    本项目拟投资30,000万元。

    以上4个项目拟投资额合计为86,555万元。

    本议案须提请公司股东大会审议通过。

    四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案。

    为保证配股工作的顺利完成，现提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：

    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次配股的具体发行方案；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

    3、授权董事会对《公司章程》有关条款进行修改，以适应本次配股；

    4、授权董事会在配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    5、授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜。

    五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于本次配股决议有效期限的议案。

    本次配股方案自股东大会审议通过后一年内有效。

    六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。（详见《关于前次募集资金使用情况的说明》）

    七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。（详见股东大会通知）

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二00五年三月二十六日