本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司于2005年3月8日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，并于2005年3月18日以通讯方式表决，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事共14名，分别为董事李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、李建一、张建昕、鄢钢、李恒发、秦永忠，独立董事崔建民、付洋、刘晓光、高潮，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。江平独立董事因出差未能参加表决。参加表决的董事中关联董事9名，非关联董事5名（包括独立董事4名）。

    与会董事审议了关于转让巨田证券有限责任公司（以下简称巨田证券）17.51%股权的议案和转让巨田基金管理有限公司（以下简称巨田基金）35%股权的议案。为调整投资结构，促进主营业务的发展，公司拟按截至2004年12月31日所拥有的巨田证券权益的帐面净值11,828.48万元的价格向中信国安集团公司（以下简称国安集团）转让本公司持有的巨田证券17.51%的股权；按截至2004年12月31日所拥有的巨田基金权益的帐面净值2,984.84万元的价格向国安集团转让本公司持有的巨田基金35%的股权。（详见关联交易公告）

    上述交易属于关联交易，独立董事崔建民先生、付洋先生、刘晓光先生、高潮先生事前认真审核相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。本次董事会参加审议的9名关联董事(李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、李建一、张建昕、鄢钢、李恒发)全部回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意本次关联交易。

    本次参会的独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价政策公平、合理。

    由于关联董事超过了半数，本次董事会议无法对上述关联交易事项形成决议，董事会决定将此项议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权处理股权转让有关事项。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    上述交易尚需经中国证监会批准。

    特此公告。