本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议了关于转让巨田证券有限责任公司（以下简称巨田证券）17.51%股权的议案和关于转让巨田基金管理有限公司（以下简称巨田基金）35%股权的议案。

    上述交易属于关联交易，参加审议的9名关联董事(李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、李建一、张建昕、鄢钢、李恒发)全部回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意本次关联交易。

    由于关联董事超过了半数，本次董事会议无法对该关联交易事项形成决议，董事会决定将上述两项议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权处理股权转让有关事项。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次交易需经中国证监会批准后生效。

    现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将关联交易的有关内容公告如下：

    一、转让巨田证券股权

    （一）关联交易概述

    为调整投资结构，促进主营业务的发展，公司拟向中信国安集团公司（以下简称国安集团）转让本公司持有的巨田证券17.51%的股权，转让价格为截至2004年12月31日本公司所拥有的巨田证券权益的帐面净值11,828.48万元。

    （二）关联方介绍

    关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2004年12月31日，国安集团经审计的总资产为159.46亿元，净资产为40.78亿元。

    国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    国安集团持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    （三）关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为本公司所持有的巨田证券17.51%的股权。本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    巨田证券为中国证监会批准设立的综合性证券公司，成立于1987年，注册资本为6亿元，注册地址为深圳市福田区滨河路证券大厦21层，法定代表人王一楠，主营业务为证券的承销、证券的自营买卖、证券交易的代理等，主要股东及持股比例为：中国华能集团公司持股17.51%、本公司持股17.51%、深圳市盐田港集团有限公司持股17.51%、上海交运股份有限公司持股17.51%、信达投资有限公司持股8.31%、深圳市康达禄投资发展有限公司持股5.67%、深圳市招融投资控股有限公司持股4.66%、中国东方资产管理公司持股3.78%、中国长城资产管理公司3.78%、联合证券有限责任公司持股3.78%。其他股东承诺放弃优先受让权。

    截至2004年12月31日，巨田证券未经审计的帐面总资产171,928.46万元，负债104,375.76万元，净资产67,552.70万元，2004年主营业务收入20,725.09万元，净利润89.85万元。

    （四）转让协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为本公司，受让方为国安集团。

    2、交易标的：巨田证券17.51%的股权。

    3、定价政策和交易价格：本次拟按截至2004年12月31日本公司拥有的巨田证券权益的帐面净值转让，转让价格为11,828.48万元。

    4、交易结算方式：以现金方式结算。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，本公司持有巨田证券17.51%的股权；本次交易后，国安集团持有巨田证券17.51%的股权，本公司不再持有巨田证券的股权。

    6、协议生效条件和生效时间：本次股权转让协议经交易双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过，上报中国证监会批准后生效。

    二、转让巨田基金股权

    （一）关联交易概述

    根据公司业务发展需要，公司拟向国安集团转让本公司持有的巨田基金35%的股权,转让价格为截至2004年12月31日本公司所拥有的巨田基金权益的帐面净值2,984.84万元。

    （二）关联方介绍

    关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2004年12月31日，国安集团经审计的总资产为159.46亿元，净资产为40.78亿元。

    国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    国安集团持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    （三）关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的巨田基金35%的股权。本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    巨田基金成立于2003年3月，注册资本为1亿元，注册地址为深圳市福田区证券大厦4层，法定代表人王一楠，主营业务为基金管理业务、发起设立基金等，主要股东及持股比例为：巨田证券有限责任公司持股35%、本公司持股35%、汉唐证券有限责任公司持股15%、深圳市招融投资控股有限公司持股10%、浙江中大集团控股有限公司持股5%。上述其他股东承诺放弃优先受让权。

    截至2004年12月31日，巨田基金未经审计的帐面总资产8,805.54万元，负债277.43万元，净资产8,528.11万元，2004年主营业务收入2,575.19万元，净利润-596.60万元。

    （四）转让协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为本公司，受让方为国安集团。

    2、交易标的：巨田基金35%的股权。

    3、定价政策和交易价格：本次拟按截至2004年12月31日本公司拥有的巨田基金权益的帐面净值转让，转让价格为2,984.84万元。

    4、交易结算方式：以现金方式结算。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，本公司持有巨田基金35%的股权；本次交易后，国安集团持有巨田基金35%的股权，本公司不再持有巨田基金的股权。

    6、协议生效条件和生效时间：本次股权转让协议经交易双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过，上报中国证监会批准后生效。

    三、其他说明

    受让方国安集团是隶属于中国中信集团公司的综合性企业集团，具有较大的资产规模，经营实力雄厚。董事会认为，国安集团有足够的支付能力，本公司能顺利收到股权转让款项。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    此次交易的目的是调整公司投资结构，进一步优化资源配置。本次交易可以使公司有效地回避投资风险，及时回收现金，同时也有利于公司集中精力发展以信息产业为核心的主营业务。

    董事会认为，本次交易对本公司有利。

    五、独立董事意见

    本公司事前就上述关联交易的有关事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。董事会审议后，独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价政策公平、合理。

    六、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十二次会议决议

    2、巨田证券股权转让协议

    3、巨田基金股权转让协议

    4、独立董事事前认可意见

    5、独立董事意见

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO五年三月十九日