本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2005年3月1日以书面形式发出。会议于2005年3月11日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事10名，分别为李士林、孙亚雷、夏桂兰、鄢钢、李恒发、秦永忠、江平、崔建民、付洋、高潮。刘晓光独立董事、罗宁董事、李雄董事、李建一董事、张建昕董事因公务未能亲自出席本次董事会会议，已分别委托崔建民独立董事、李恒发董事、夏桂兰董事、孙亚雷董事、秦永忠董事代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

    一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年度董事会工作报告。

    二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年度财务决算报告。

    三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年度利润分配预案。

    公司2004年度共实现净利润215,961,853.85元，在提取10%法定公积金21,596,185.39元、5%法定公益金10,798,092.69元后为183,567,575.77元，加上2003年度未分配利润355,251,711.59元，减已分配2003年股利65,999,998.90元，2004年度可供股东分配的利润共为472,819,288.46元。公司2004年度利润分配预案为：以2004年末公司总股本659,999,989股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共计派65,999,998.90元，尚余未分配利润406,819,289.56元，结转以后年度。

    四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了公司2004年年度报告及摘要。

    五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于修改公司章程部分条款的议案。（详见附件《关于修改公司章程部分条款的议案》）

    上述议案均需经股东大会审议通过，股东大会召开事项另行通知。

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO五年三月十五日

    附件：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规范性文件的规定，及公司的具体情况，公司拟对章程有关条款进行修改，具体如下：

    一、对原章程第五十一条第三款进行修改：

    原章程第五十一条第三款为：“决定公司拟与其关联人达成总额高逾3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；”

    现修改为：“决定公司有关重大关联交易，具体按证监会、证券交易所相关规定执行；”

    二、在原章程第六十条后新增加一条，作为第六十一条。新增加的条款内容如下：

    第六十一条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议第七十八条所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。

    三、在原章程第七十六条后新增加一条，作为第七十八条。新增加的条款内容如下：

    第七十八条 下列事项需经股东大会表决通过，并需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    四、对原章程第七十九条进行修改：

    原章程第七十九条为：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

    五、对原章程第一百一十七条第一款进行修改：

    原章程第一百一十七条第一款为：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    现修改为：“重大关联交易（具体按证监会、证券交易所相关规定执行）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    六、对原章程第一百一十八条第四款进行修改：

    原章程第一百一十八条第四款为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    现修改为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关联借款或者其他重大关联资金往来（具体按证监会、证券交易所相关规定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    七、对原章程第一百五十二条第三款进行修改：

    原章程第一百五十二条第三款为：“本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修改为：“有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    八、对原章程第一百五十三条进行修改：

    原章程第一百五十三条为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）保管股东名册和董事会印章；（六）董事会授权的其他事务；（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    现修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    九、在原章程第二百零一条后面新增加一条，作为第二百零四条。新增加的条款内容如下：

    第二百零四条 股东存有违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原章程中各章节条款的编号根据上述修改情况按递增顺序进行相应顺延。