本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于收购青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安公司”）51%股权的议案。

    上述交易属于关联交易，参加审议的9名关联董事全部回避表决，6名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意本次关联交易。由于关联董事超过了半数，本次董事会议无法对该关联交易事项形成决议，董事会决定将此项议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需其它部门的批准。

    现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    为进一步拓展业务，增强公司的整体实力，公司拟受让中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）所持有的青海国安公司51%股权，受让价格以经评估的青海国安公司截至2004年10月31日的净资产值70,859.36万元为基础确定，为36,138.27万元。

    二、关联方介绍

    关联方国安集团系中国中信集团公司直属一级子公司，是以实业投资、经济开发为主业，集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区的综合性企业集团，注册资本为5亿元，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人李士林。截至2003年12月31日，国安集团经审计的总资产为139.6亿元，净资产为38.4亿元。

    国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    国安集团持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为国安集团持有的青海国安公司51%的股权。没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    青海国安公司成立于2003年3月，注册资本为2亿元人民币，注册地址为格尔木市柴达木西路16号，法定代表人孙亚雷，主营业务为钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产、销售等，国安集团持有其97.5%的股权，青海省金星矿业有限公司持有其2.5%的股权。青海省金星矿业有限公司承诺放弃优先受让权。

    经审计，截至2003年12月31日，青海国安公司总资产45,390.51万元，负债总额25,390.51万元，净资产20,000万元；截至2004年10月31日，总资产60,628.45万元，负债总额40,628.45万元，净资产20,000万元。鉴于青海国安公司开发项目目前处于建设中，尚未编制损益表。

    经具有证券业务资产评估资格的北京德祥资产评估有限责任公司评估（其中采矿权由具有矿业评估资格的山西儒林资产评估事务所评估），截至2004年10月31日，青海国安公司资产评估值为111,487.81万元，负债评估值为40,628.45万元，净资产评估值为70,859.36万元（详见附件-评估结果汇总表）。评估方法采用重置成本法，其中无形资产采矿权采用帖现现金流量法（详见评估报告京德评报字［2004］第037号）。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定。本次评估中对无形资产采矿权的评估运用了贴现现金流量法，该方法对可采储量、生产规模、生产服务年限、生产成本、销售收入、贴现率等评估参数的选取恰当，评估结论合理。

    青海国安公司是国安集团为开发青海省盐湖资源而投资成立的公司，其拥有青海西台吉乃尔盐湖采矿权。青海省是国内外少有的钾、锂、硼、镁等矿产资源富集区，储量大，品质优，组合配置条件好，具有综合开发化工产品的独特优势。西台吉乃尔盐湖位于青海省柴达木盆地中部，面积570平方公里，盐湖卤水里蕴藏着丰富的钾、锂、硼、镁等高价值元素，经国土资源部矿产资源储量中心评审认定（《国土资认储字［2002］269》文件），其液体储量约折合氯化钾2600万吨、氯化锂308万吨、氧化硼163万吨、氯化镁18597万吨、氯化钠24590万吨，潜在经济价值达1,700亿元。

    在西台吉乃尔盐湖锂钾硼资源的开发中，青海国安公司计划建成年产2.5万吨碳酸锂、5万吨硼酸、100万吨硫酸钾的生产规模，预计上述项目达产可实现年净利润4.5亿元，目前在建的年产1万吨碳酸锂、2万吨硼酸、45万吨硫酸钾镁肥的一期工程已累计投资近5亿元，基本完成前期建设工作，计划于2005年陆续建成投产，并开始产生经济效益；在西台吉乃尔盐湖镁资源的开发中，青海国安公司计划建成年产20万吨氧化镁的生产规模，目前中试工作已经完成，正在进行500吨氧化镁试验厂的建设工作；在西台吉乃尔盐湖资源深加工方面，青海国安公司还计划进行镁、锂、硼资源的精加工。

    在技术方面，青海国安公司形成了独立的知识产权，成功解决了高镁锂比盐湖卤水镁锂分离的世界性技术难题，通过了国家级技术鉴定，达到国际先进水平，并先后申请了7项国家发明专利，为我国高镁锂比盐湖卤水的深加工和盐湖资源的综合利用提供了最为经济实用的工艺和技术。

    在产品市场方面，青海国安公司目前重点开发的主要产品为碳酸锂、硼酸和硫酸钾镁肥，均是市场需求多、供需缺口大、发展前景好的产品。锂广泛用于电池工业、陶瓷业、玻璃业、铝工业、润滑剂、制冷剂、核工业及光电行业等新兴应用领域，碳酸锂是最重要的锂盐之一，目前我国国内每年需要碳酸锂2万吨以上，基本依靠进口。硼酸是工业上重要的化工原料之一，大量用于玻璃工业，特别是高档光学玻璃和其它特别玻璃制品，并且在搪瓷、陶瓷、医药、冶金等行业也有十分广泛的应用，我国属于硼资源比较缺乏的国家，每年需要大量进口硼酸，预计2005年我国硼酸市场将出现约20万吨的缺口，至2010年缺口将增至约70万吨。我国是世界上化肥产量和消费量最大的国家，但化肥使用中氮、磷、钾的比例不合理，最主要的原因是钾肥量的不足。我国钾资源严重缺乏，每年需要大量进口钾肥，2003年我国钾肥消费量为690万吨，其中国内生产144万吨，其余全部进口。根据农业部门预测，到2005年我国钾肥需要量为1033万吨，缺口非常大。青海国安公司生产的碳酸锂、硼酸和硫酸钾镁肥进入市场后可替代进口，填补部分供需缺口，满足日益增长的市场需求，具有良好的市场前景。

    可以预计，2005年青海国安公司产品推向市场后，将可迅速覆盖市场，占据较大的市场份额，青海国安公司将获得良好的经济效益，随着产能的逐步提高，以及氧化镁等后续项目的陆续投产，青海国安公司的利润空间将进一步扩大。

    四、转让协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为国安集团，受让方为本公司。

    2、交易标的：青海国安公司51%的股权。

    3、定价政策和交易价格：本次收购价格拟以经评估的青海国安公司截至2004年10月31日的净资产值为基础确定。截至2004年10月31日，青海国安公司净资产账面值为20,000万元，净资产评估值为70,859.36万元，增值率为254.30%，主要原因是采矿权评估增值。本次青海国安公司51%股权的收购价格为36,138.27万元。

    4、交易结算方式：以现金方式结算。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安集团持有青海国安公司97.5%的股权，本次交易后，本公司持有青海国安公司51%的股权，国安集团持有青海国安公司46.5%的股权。

    6、协议生效条件和生效时间：本次股权转让协议经交易双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    从2000年起，国安集团就组织强大的科研力量并投入资金，开展对青海盐湖卤水资源综合开发利用的研究和试验生产，在此基础上，国安集团于2003年投资成立了青海国安公司，开始对西台吉乃尔盐湖锂钾硼资源进行大规模的综合开发，目前项目即将建成投产。公司本次收购青海国安公司股权，体现了国安集团对本公司的一贯支持，不但降低了公司项目开发和投资风险，还使本公司及时抓住优势产业发展机遇，以高起点迅速进入到高科技资源开发行业，为公司带来了新的利润增长点，进一步拓展了公司的业务发展空间，增强综合竞争实力。

    作为拥有丰富矿产资源和先进工艺技术的高科技资源开发型企业，青海国安公司具有很大的发展潜力，其运用国际领先的工艺和技术，实现了资源的综合开发和利用，有效降低了成本，提高了资源综合利用效率和附加值。青海国安公司生产的碳酸锂、硼酸、硫酸钾镁肥等产品品质好，价格低，可替代进口产品，市场潜力大，经济效益显著，并且随着产能的逐步提高，以及氧化镁等后续项目的陆续投产，青海国安公司的利润空间将进一步扩大。此外，青海国安公司将通过加大研发工作力度，加快盐湖锂钾硼资源的深度开发，加大国际市场开拓力度，增强公司发展后劲。收购青海国安公司股权，将有助于本公司进一步扩大资产规模和经营规模，产生规模经济效益，带来良好的投资回报，提高公司的综合收益水平。

    高科技产业是本公司的主营业务之一，根据高科技产业发展趋势，公司近年来不断加大在该领域的投资力度，本次收购青海国安公司股权，是公司加快高科技产业发展的一项重要举措，将有利于公司进一步完善业务结构，丰富主营业务内涵，促进公司可持续发展。

    西部开发是我国的一项基本国策，青海省资源丰富，但地处西部地区，经济落后，公司收购青海国安公司股权实施西台吉乃尔盐湖资源的综合开发，符合国家西部开发及相关产业政策，有利于尽快实现西部资源深加工就地转化，提高资源综合利用效率和附加值。收购青海国安公司股权后，公司将进一步加大资金和技术投入，加快新产品的研究和开发，加强国内外市场的开拓，逐步扩大产品市场份额，推动青海省盐湖资源开发利用的步伐。

    董事会认为，本次交易对本公司有利。

    六、独立董事的意见

    本公司全体独立董事认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定。本次评估中对无形资产采矿权的评估运用了贴现现金流量法，该方法对可采储量、生产规模、生产服务年限、生产成本、销售收入、贴现率等评估参数的选取恰当，评估结论合理。本次收购价格以评估值为依据确定，定价政策公平、合理。董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、青海国安公司股权转让协议；

    3、独立董事意见；

    4、评估报告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO四年十一月二十五日

    附件：

                     评估结果汇总表
                                                        金额：人民币万元
项目                 账面价值   调整后账   评估价值    增减值     增值率(%)
                     A          面值       C           D=C-B      E=(C-B)
                                B                                 /B×100%
流动资产          1  2,265.23   2,265.23   2,265.23    0.00       0.00
长期投资          2
固定资产          3  48,354.86  48,354.86  48,158.54   -196.32    -0.41
其中：在建工程    4  19,414.12  19,414.12  19,414.12   0.00       0.00
建筑物            5  10,476.62  10,476.62  10,476.62   0.00       0.00
设备              6  1,280.70   1,280.70   1,084.38    -196.32    -15.33
无形资产          7  10,002.66  10,002.66  61,058.34   51,055.68  510.42
其中：土地使用权  8
其他资产          9  5.70       5.70       5.70        0.00       0.00
资产总计          10 60,628.45  60,628.45  111,487.81  50,859.36  83.89
流动负债          11 40,628.45  40,628.45  40,628.45   0.00       0.00
长期负债          12
负债总计          13 40,628.45  40,628.45  40,628.45   0.00       0.00
净资产            14 20,000.00  20,000.00  70,859.36   50,859.36  254.30