本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为更好地利用募集资金，维护全体股东的合法权益，公司拟将配股项目武汉有线电视网项目节余募集资金7,289.46万元用于补充公司流动资金，将增发项目宽带接入网建设项目及有线电视可寻址收费管理系统项目剩余募集资金23,207.79万元用于对控股子公司中信国安通信有限公司增资，由其投资南京有线电视网项目。

    上述调整募集资金项目的议案已经公司第二届董事会第三十五次董事会审议通过。公司独立董事同意本次募集资金用途调整，并认为，此次公司经过认真的研究和市场分析调整募集资金用途，是为了更好地利用募集资金，提高募集资金使用效率，这将有利于维护公司股东的合法权益。

    一、关于将配股节余的募集资金补充流动资金事项

    我公司于2000年3月通过配股募集资金58,400万元，募集资金投资项目中，除武汉有线电视网项目外，其他项目均已投入完毕。

    公司原计划投入武汉有线电视网项目22,400万元，与武汉有线电视台在现有武汉有线电视网基础上投资成立合资公司，对武汉市有线电视网进行升级改造，开展有线电视网的各项业务。项目签约后，武汉有线电视台根据广电部门关于网台分离的有关政策规定进行了机构调整，其所拥有的网络资产划归武汉有线广播电视网络有限公司，武汉有线电视网项目的合作主体由武汉有线电视台变更为武汉有线广播电视网络有限公司，原合作合同中的投资主体、股权结构、投资数额均发生了变化，致使本项目未能按原计划进度实施。

    根据武汉有线电视网络新的发展状况，我公司与武汉有线广播电视网络有限公司就武汉有线电视网项目的合作达成共识并协商确定，双方共同投资组建武汉广电网络有限公司，其中，我公司以现金出资15,110.54万元，占股47%，武汉有线广播电视网络有限公司以经评估的网络资产出资17,039.54万元，占股53%。目前，我公司已投入9,400万元，之后再投入5,710.54万元即可完成对武汉有线电视网项目的投资，由此我公司对武汉有线电视网项目的投资将比原计划的22,400万元节省7,289.46万元。

    为进一步扩大主营业务经营规模，增强竞争优势，近年来公司在信息产业领域及一些优势产业领域加快了业务开发和市场开拓，日常经营性资金需求很大。为此，公司拟将武汉有线电视网项目节余募集资金7,289.46万元用来补充流动资金，缓解公司营运资金压力，促进公司主营业务的快速发展，从而提高募集资金的使用效率，有效维护广大股东的利益。本次拟调整的配股募集资金占配股总筹资额的12.48%。

    二、关于调整增发募集资金项目实施方案事项

    （一）概述

    我公司于2002年4月增发7000万股，按《招股意向书》承诺，拟对增发项目投入募集资金96,000万元，增发实际募集资金88,167.79万元，资金缺口为7,832.21万元，需调减增发项目的募集资金投资额。根据项目实际进展情况，公司将宽带接入网建设项目由原计划投入募集资金34,000万元调减为26,167.79万元。目前，公司对宽带接入网建设项目已累计投入4,960万元，剩余募集资金21,207.79万元，有线电视可寻址收费管理系统项目的2,000万元募集资金尚未投入。公司拟将这两个项目的剩余募集资金共计23,207.79万元对控股子公司中信国安通信有限公司增资，由其投资南京有线电视网项目，涉及金额占增发总筹资额的26.32%。

    （二）调整增发募集资金项目实施方案的原因

    1、宽带接入网建设项目的调整原因

    近年来，随着信息技术的不断更新、网络规模的日益扩大以及信息服务的推陈出新，宽带业务市场发生了很大的变化，而且由于各个地区经济发展水平不同，网络收益水平和增值潜力呈现出较大的差异。为了在有线电视领域占据更大的竞争优势，公司近年来加大了对经济发达地区有线电视网络业务的开拓力度，目前已与南京广电方就发展南京地区有线电视网络业务达成了合作意向。本着谨慎投入、为公司及股东创造最大效益的原则，公司拟将宽带接入网建设项目剩余募集资金首先投向用户更多、发展潜力更大的南京有线电视网项目。

    2、有线电视可寻址收费管理系统项目的调整原因

    公司原计划以募集资金投入有线电视可寻址收费管理系统项目2,000万元，通过网络技术改造提高收费率和用户管理水平。根据我国数字电视的发展规划，数字电视系统将很快得到大力推广，该系统本身带有有条件接收系统的功能，可有效实现有线电视可寻址收费管理系统的目标。为避免重复建设，公司不宜再单独进行可寻址收费管理系统项目，因此，公司拟结合数字电视业务的发展计划，将该项目募集资金一并投入南京有线电视网项目。

    综上所述，公司本着谨慎务实的原则，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，拟将宽带接入网建设项目和有线电视可寻址收费管理系统项目的剩余募集资金共计23,207.79万元对公司控股子公司中信国安通信有限公司增资，由其投资市场条件较为成熟、收益率较高的南京有线电视网项目。

    （三）新项目的具体内容

    公司拟新投项目为南京有线电视网项目，具体实施方式为：由公司以募集资金23,207.79万元对控股子公司中信国安通信有限公司增资，由其负责投资南京有线电视网项目。

    南京有线电视网项目具体内容为：中信国安通信有限公司与南京广播电视集团有限责任公司共同投资成立南京广电网络有限责任公司，该公司注册资本为67,700万元，其中南京广播电视集团有限责任公司出资44,005万元，占股65%，中信国安通信有限公司出资23,695万元，占股35%。南京广电网络有限责任公司将利用南京有线电视网开展有线电视基本业务、数字电视业务，大力发展加密电视、图文电视等扩展业务以及电视会议、VOD等增值业务。南京的有线电视网络规模较大，现拥有城区用户62万户，2003年实现收入突破10,000万元，利润超过4,000万元。随着用户的增长、数字电视等业务的发展，南京有线电视网将具有很大的增值潜力。预计该项目的投资收益率为11.70%，投资回收期6.98年。

    （四）新项目的市场前景、存在风险和对策说明

    1、市场前景

    南京是江苏省会城市，是长江流域四大中心城市之一，处于沿海开放地带和长江流域的交汇部，在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置，具有经济区域优势，经济文化发展水平较高。南京市下辖11区2县，总人口为560多万，南京现有城区有线电视用户62万户，而南京市旧城区改造及城区的扩大，将使其用户数有较大的发展。随着有线电视用户数、广播电视网络资源使用费、网上节目数量的增加以及收费标准的提高，南京有线电视网项目的收入水平将有较大提高。

    目前，南京市城区有线电视网已基本完成双向网的改造工作，南京广电网在宽带接入方面有了一定的业务基础，已发展个人用户8,000户，发展前景良好。此外，南京是数字电视改革试点城市之一，现已发展数字电视用户7,000户。根据广电总局的安排，到2005年，南京市数字电视用户要发展到3万户，其数字化电视的推进步伐有望走在全国的前列。

    综上分析，南京有线电视网络具有很大的增值潜力，投资南京有线电视网项目可获得良好的投资回报。

    2、风险及对策

    （1）技术风险及对策

    信息技术的发展是有线电视网络业务快速成长的重要推动力，对于网络运营商来说，必然面临技术进步、设备升级和产品更新等所带来的风险。

    对此，公司将紧密跟踪国际市场和信息技术的发展动态，进一步增强自身研发能力，加强与科研机构的合作，广泛征询专家意见，加强对技术方案的科学论证，提高决策的准确性，从而最大限度地回避技术风险。

    （2）市场竞争风险及对策

    信息网络的快速发展以及用户对信息产品需求的日益增长，既为有线电视网络业务提供了巨大的市场空间，也引发了日趋激烈的行业竞争，网络营运商将面临着更大的市场竞争压力。

    对此，公司将充分利用在有线电视领域的规模优势，运用丰富的市场开拓经验和较强的项目管理能力，有效发挥有线电视网宽带、价廉、低成本的综合优势，加快有线电视扩展业务和增值业务的拓展步伐，通过创新的服务赢得更多的市场。

    三、上述募集资金用途调整事项将提交公司2003年年度股东大会审议。

    四、备查文件

    1、本公司第二届董事会第三十五次会议决议及记录

    2、本公司第二届监事会第十次会议决议及记录

    3、独立董事意见

    4、南京市有线电视网项目可行性研究报告

    

中信国安信息产业股份公司董事会

    二00四年三月十八日