本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第三十五次会议于2004年3月16日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事及授权代表15名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过了公司2003年度董事会工作报告。

    二、审议并通过了公司2003年年度报告及摘要。

    三、审议并通过了公司2003年度财务决算报告。

    四、审议并通过了公司2003年度利润分配预案。

    公司2003年度共实现净利润192,292,697.74元，在提取10%法定公积金19,229,269.78元、5%法定公益金9,614,634.89元后为163,448,793.07元，加上2002年度未分配利润270,305,751.30元，减已分配2002年股利65,999,998.90元，2003年度可供股东分配的利润共为367,754,545.48元。公司2003年度利润分配预案为：以2003年末公司总股本659,999,989股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共计派65,999,998.90元，尚余未分配利润301,754,546.58元，结转以后年度。

    五、审议并通过了关于董事会换届选举的议案。

    公司第二届董事会任期届满，根据公司章程有关规定，公司拟进行董事会换届选举，推举以下15人作为第三届董事会董事候选人。非独立董事候选人：李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、李恒发、秦永忠；独立董事候选人：江平、崔建民、付洋、刘晓光、高潮。董事候选人简历附后。

    六、审议并通过了关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的议案。

    为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司拟对章程和董事会议事规则有关条款进行修改。

    （一）关于《公司章程》的修改

    1、在原章程第九十八条后增加一条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    2、对原章程第一百二十八条进行修改。

    原第一百二十八条为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。”

    现改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。本条第七款规定的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决通过。”

    原第一百二十八条第六款为“（六）订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进等）；”

    改为“（六）订立重要合同（对内担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进等）；”

    在原第一百二十八条第六款后增加一款作为第七款：“（七）订立担保金额不超过公司总资产10%的对外担保合同；”

    原第七款改为第八款。

    3、在原章程第八章第一节后增加一节：公司对外担保

    第一条 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    第三条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第五条 公司对外提供担保，被担保方必须符合以下资信标准：

    （1）具有良好的银行融资信誉；

    （2）近三年生产经营状况良好。

    第六条 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，单笔对外担保金额超过公司总资产10%时，需提交股东大会批准；

    第七条 公司对外提供担保，应按如下程序进行审批：

    （1）被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并附送相关资料；

    （2）公司相关职能部门及有关部门对被担保单位提供的资料进行调查审核；

    （3）经审查符合规定的，由相关职能部门报公司逐级审批；

    （4）公司管理层根据相关职能部门报送的意见及相关资料，确定对外提供担保的必要性；如需要对外提供担保，应签署意见并提交公司董事会审议，否则应予以否决或要求补充调查；

    （5）董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，对担保事项进行讨论、分析与表决；

    （6）经董事会全体董事2/3以上通过后，根据本章程的规定办理对外担保相关手续；当单笔对外担保金额超过公司总资产10%时，提交股东大会审议批准后办理对外担保相关手续。

    （二）关于《董事会议事规则》的修改

    对董事会议事规则第三十七条第一款进行修改：

    原第三十七条第一款为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。”

    现改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。其中，订立对外担保合同须经董事会全体董事2/3以上通过。”

    七、审议并通过了关于调整募集资金用途的议案

    为提高资金使用效率，公司拟调整部分募集资金用途：将武汉有线电视网项目节余募集资金7,289.46万元用于补充流动资金；将宽带接入网建设项目及有线电视可寻址收费管理系统项目剩余募集资金23,207.79万元对控股子公司中信国安通信有限公司增资，由其投资南京有线电视网项目。（内容详见调整募集资金用途公告）

    上述1-7项议案需提请股东大会审议通过。

    八、审议并通过了关于召开2003年年度股东大会的议案。（详见股东大会通知）

    特此公告。

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二00四年三月十八日

    附：董事候选人简历

    李士林先生，现年54岁，历任中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司董事长。现任中国中信集团公司常务董事、副总经理、中信海洋直升机股份有限公司董事长、中信国安集团公司董事长、中信国安有限公司董事长兼本公司董事长。

    孙亚雷先生，现年36岁，历任惠州市大亚湾国安实业集团公司副总经理、总经理。现任中信国安集团公司副董事长兼总经理、中信国安有限公司副董事长、本公司副董事长。

    夏桂兰女士，现年42岁，历任北京国安宾馆副总经理、总经理、中信国安总公司董事、副总经理。现任中信国安集团公司董事、党委书记、副总经理、北京国安城市物业管理中心总经理、本公司副董事长。

    罗宁先生，现年45岁，历任北京国安电气总公司副总经理、中国联通第一分公司副总经理、总经理。现任中国中信集团公司总经理助理、中信国安集团公司副董事长、中信国安有限公司董事、中信网络管理有限公司董事长兼总经理、本公司董事。

    李雄先生，现年57岁，历任中国光大国际信托投资公司副总经理、光大通信有限公司董事、总经理，现任中信国安集团公司副董事长、本公司董事。

    鄢钢先生，现年51岁，历任北京华侨建设广告公司总经理、中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长、北京国安广告总公司董事长兼总经理、本公司董事。

    李建一先生，现年37岁，历任中信国安总公司董事会办公室主任、本公司副总经理。现任中信国安集团公司副总经理、中信国安有限公司董事兼总经理、北京国安足球俱乐部董事长、本公司董事。

    张建昕先生，现年42岁，历任中信国安总公司总经理助理、副总经理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、惠州市大亚湾国安实业集团公司副董事长、本公司董事。

    李恒发先生，现年47岁，历任中信国安总公司财务部经理、中信国安总公司董事、襄理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司董事。

    秦永忠先生，现年47岁，历任北京国安国际足球发展总公司财务部经理、中信国安总公司财务部经理、综合计划部经理、本公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。

    江平先生，74岁，中国政法大学终身教授、民商法博士生导师。曾任中国政法大学校长、七届全国人大代表、七届全国人大常委会委员、七届全国人大法律委员会副主任委员，现任北京仲裁委员会主任、中国法学会比较法研究会会长、本公司独立董事，著有《新编公司法教程》、《法人制度论》等多部专著。

    崔建民先生，72岁，高级审计师、注册会计师。曾任国家审计署常务副审计长、党组副书记、第八届全国政协委员，现任中国注册会计师协会会长，兼任中国欧洲经济技术合作协会资深顾问、中央财大、西南财大、江西财大、南京审计学院客座教授、本公司独立董事，著有《最新企业会计制度操作全书》、《世界主要国家审计》等十多部专著。

    付洋先生，55岁，律师。曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，主要参加过经济合同法、涉外经济合同法、矿产资源法、药品管理法、公司法、环保法等40余部法律的制订工作。1995年和1999年分别在第三和第四次全国代表大会上当选中华全国律师协会副会长。现为康达律师事务所合伙人、主任，并担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事，。

    刘晓光先生，49岁，高级经济师。曾任北京百货公司副总经理、北京市计划委员会总经济师、副主任，现任北京首都创业集团有限公司副董事长、总经理、北京首创股份有限公司董事长、本公司独立董事。

    高潮先生，48岁，高级经济师，曾任职于中国银行北京分行信贷处、中国银行总行信贷处，现任北京高潮投资顾问有限公司董事长、本公司独立董事。

     中信国安信息产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中信国安信息产业股份有限公司董事会现就提名江平先生、崔建民先生、付洋先生、刘晓光先生、高潮先生为中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信国安信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中信国安信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信国安信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%此项的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中信国安信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO四年三月十六日于北京

     中信国安信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人江平、崔建民、付洋、刘晓光、高潮，作为中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中信国安信息产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%此项的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中信国安信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：江平、崔建民、付洋、刘晓光、高潮

    二00四年三月十六日于北京