本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第三十二次会议于2003年12月5日以通讯方式表决，会议应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，其中关联董事9名、非关联董事6名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并一致通过了关于香河建设与国安电气签订建设工程施工合同的议案。

    本次交易属关联交易，鉴于关联董事超过了半数，如果全部回避将使董事会无法举行，因此，本次董事会关联董事参加了表决，参加表决的关联董事保证其发表意见的客观、公正性。公司独立董事同意本次关联交易。

    现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    根据公司业务开展需要，本公司控股子公司香河国安建设开发有限公司（以下简称香河建设）拟与北京国安电气总公司（以下简称国安电气）签署《建设工程施工合同》，由国安电气承包“第一城智能弱电工程”，合同价款为2,976.29万元，根据工程进度逐步投入。

    二、关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

    （1）香河建设基本情况：香河建设系本公司控股子公司，注册地点是河北省香河县安平经济开发区，法定代表人为梁玉田，注册资本为8,000万元，主营业务是建筑、装饰、市政工程设计施工。

    （2）国安电气基本情况：国安电气系中信国安集团公司全资子公司，属全民所有制企业，注册地点是北京市海淀区海淀南路32号，法定代表人为赵卫平。国安电气成立于1988年，公司注册资本6,000万元。公司主营业务是房地产信息咨询，技术服务；智能建筑工程设计、施工；安防工程设计、施工。

    2、关联关系

    香河建设系本公司控股子公司，本公司持有其95%的股份。国安电气系中信国安集团公司全资子公司，中信国安集团公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为“第一城智能弱电工程”。

    第一城位于河北省香河县安平经济开发区内，是一个仿北京古城，融观赏、旅游、度假、餐饮、住宿、娱乐、购物、会议等多功能于一体的大型综合性旅游景园。

    “第一城智能弱电工程”包括正阳门弱电系统工程、阳光长廊同声传译系统工程、国际会议中心工程、戏水中心弱电系统工程、第一城东直门会计室弱电系统工程等十个子工程，各工程中需分别建设综合布线系统、有线电视系统、闭路电视监控系统、数字会议系统、计算机网络、楼宇自控系统等多个系统，是第一城智能弱电方面的综合性工程。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签约双方：香河建设与国安电气；

    2、交易标的：第一城智能弱电工程；

    3、定价政策和合同价款：工程定价参照市场价格，经双方协商确定；合同价款为2,976.29万元；

    4、交易结算方式：以现金结算；

    5、合同生效条件和生效时间：经双方签字盖章之日起生效。

    五、本次交易的目的及对公司未来经营的影响。

    香河建设为第一城的总承包单位，本次关联交易属香河建设的一项正常分包业务。国安电气是一家进行智能弱电建设的专业化公司，获得中华人民共和国建设部颁发的专项工程设计证书和建筑智能化工程专业承包一级资质等，具有丰富的建设经验。通过本次交易，香河建设可以获得国安电气的优质服务，使其建设的第一城工程实现安全化、系统化、自动化、智能化，工程质量得到全面的提高。

    董事会认为，本次交易不会损害本上市公司利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价政策公平、合理。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第三十二次会议决议

    2、工程施工合同

    

中信国安信息产业股份有限公司董事会

    二OO三年十二月六日