本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信国安信息产业股份有限公司于2003年6月27日上午9时在国安大厦三层公司会议室召开了2002年度股东大会。出席本次大会的股东和股东授权代表共16人，代表股份421,601,308股，占公司总股本的63.88％，符合《公司法》及本公司章程规定。

    会议经投票表决，通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    二、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    三、审议通过了公司2002年度财务决算报告

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    四、审议通过了公司2002年度利润分配议案。

    公司2002年度共实现净利润180,687,875.51元，在提取10%法定公积金18,068,787.55元、5%法定公益金9,034,393.78元后为153,584,694.18元，加上2001年度未分配利润129,733,772.12元，2002年度共可供股东分配的利润为283,318,466.30元。公司2002年度利润分配方案为：以2002年末公司总股本659,999,989股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共计派65,999,998.90元，尚余未分配利润217,318,467.40元，结转以后年度。

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    五、审议通过了关于增选李雄先生为第二届董事会董事的议案。（李雄先生简历附后）。

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    六、审议通过了关于变更公司董事的议案。

    常振明先生、梁玉田先生、余星安先生、赵春明先生由于工作变动原因不再担任公司董事职务。

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    七、审议通过了关于增选公司独立董事的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司完善企业现代化管理制度的需要，增选高潮先生为公司独立董事。（高潮先生简历附后）。

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据公司发展的要求和实际情况，公司对章程有关条款进行修改：

    （1）对原章程第二十条进行修改：

    原第二十条为：公司的股本结构为：普通股659,999,989股，其中发起人持有411,627,900股，其他内资股股东持有248,372,089股。

    现改为：公司的股本结构为：普通股659,999,989股，其中中信国安有限公司持有411,627,900股，其他内资股股东持有248,372,089股。

    （2）对原章程第一百二十三条进行修改：

    原第一百二十三条为：董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    现改为：董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    股东大会授权董事会办理有关工商变更登记，并依据章程对《董事会议事规则》有关条款作相应修改。

    （同意该项的股份为421,601,308股，占到会股东代表股份的100%）。

    九、审议通过了关于签订第一城施工承包合同的议案。

    （该项议案为关联交易，关联股东回避表决，该项的有效表决股份为9,835,901股，其中同意股份为9,835,901股，占有效表决股份的100%）。

    十、审议通过了关于收购盟固利公司股权的议案。

    （该项议案为关联交易，关联股东回避表决，该项的有效表决股份为9,835,901股，其中同意股份为 9,835,901股，占有效表决股份的100%）。

    十一、审议通过了关于大通房地产开发公司购买第一城产权式酒店房产的议案。

    （该项议案为关联交易，关联股东回避表决，该项的有效表决股份为9,835,901股，其中同意股份为 9,835,901股，占有效表决股份的100%）。

    十二、审议通过了关于转让《合作建设沈阳有线电视合同》权利义务和所有权益的议案。

    （该项议案为关联交易，关联股东回避表决，该项的有效表决股份为9,835,901股，其中同意股份为 9,835,901股，占有效表决股份的100%）。

    公司聘请信利律师事务所的韩巍律师出具的法律意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    附：新增董事、独立董事简历

    李雄先生，现年56岁，高级工程师，历任中国光大国际信托投资公司副总经理、光大通信有限公司总经理兼光大国投副总经理、光大通信有限公司董事、总经理，现任中信国安集团公司副董事长。

    高潮先生，47岁，大专学历，高级经济师，曾任职于中国银行北京分行信贷处、中国银行总行信贷处，现任北京高潮投资顾问有限公司董事长。

    

中信国安信息产业股份有限公司

    二OO二年六月二十八日

     北京市信利律师事务所关于中信国安信息产业股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见

    致：中信国安信息产业股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》(以下简称“《规范意见》”，上述法律、法规以下统称“有关法律”)及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定， 就贵公司2002年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。我们根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席本次会议并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，核查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件，本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    基于前述，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集系通过贵公司董事会于2003年 5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》(以下简称“《董事会公告》”)和贵公司董事会于2003年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）进行的。《董事会公告》和《股东大会通知》中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《规范意见》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》第105条、第112条、《规范意见》第5条和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2003年6月27日上午9时在国安大厦三层贵公司会议室召开本次股东大会。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开时间，符合《规范意见》第3条和《公司章程》的有关规定。

    2、《股东大会通知》的刊登日期为2003年 5月27日，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。

    据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》的有关规定。

    3、《股东大会通知》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、期限、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议议题、会议登记手续、投票委托书的送达时间和地点、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知中明确载明“全体股东”均有权参加、股东“可以书面委托代理人”，其主要内容符合《公司章程》的规定。

    4、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所载明的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条和《公司章程》有关条款的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、贵公司股东及股东代理人

    根据深圳证券交易所存管部以电子数据方式传来的，表明贵公司截至2003年 6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共16名，所持股份共计421,601,308股，占贵公司总股本的63.88％；出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的贵公司股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、贵公司现任董事、监事和高级管理人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    3、本所指派律师

    本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规定。

    三、本次股东大会的议案

    （一）审议贵公司2002年度董事会工作报告；

    （二）审议贵公司2002年度监事会工作报告；

    （三）审议贵公司2002年度财务决算报告；

    （四）审议贵公司2002年度利润分配的议案；

    （五）审议关于增选李雄先生为第二届董事会董事的议案；

    （六）审议关于变更贵公司董事的议案；

    （七）审议关于增选贵公司独立董事的议案；

    （八）审议关于修改贵公司章程的议案；

    （九）审议关于贵公司下属的香河国安建设开发有限公司拟与第一城娱乐有限公司签订第一城《施工承包合同》的议案；

    （十）审议关于贵公司拟受让中信国安集团公司持有的中信国安盟固利电源技术有限公司股权的议案；

    （十一）审议关于贵公司下属的大通房地产开发公司拟购买第一城娱乐有限公司建设的第一城内产权式酒店房产的议案；

    （十二）审议关于贵公司拟向中信集团公司转让贵公司依据《合作建设沈阳有线电视合同》享有的权利义务和所有权益的议案。

    根据贵公司董事会于2003年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《董事会公告》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大会的上述议题。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内容相符。贵公司依《公司章程》享有提案权的股东未在本次股东大会上提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人16名，所持股份共计421,601,308股，占贵公司总股本的63.88%。

    （二）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议，符合《公司章程》的规定。

    （三）经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决提交本次股东大会审议的议案，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《规范意见》第32条和《公司章程》的规定。

    （四）根据贵公司监事及股东指定代表对表决结果所做的清点，并根据本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    1、审议并通过了贵公司2002年度董事会工作报告

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    2、审议并通过了贵公司2002年度监事会工作报告

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    3、审议并通过了贵公司2002年度财务决算报告

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    4、审议并通过了贵公司2002年度利润分配议案

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    5、审议并通过了关于增选李雄先生为第二届董事会董事的议案

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    6、审议并通过了关于变更贵公司董事的议案

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    7、审议并通过了关于增选贵公司独立董事的议案

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    8、审议并通过了关于修改贵公司章程的议案

    该项议案的有效表决股份为421,601,308股，同意该项议案的股份为421,601,308股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    9、审议并通过了关于贵公司下属的香河国安建设开发有限公司拟与第一城娱乐有限公司签订《施工承包合同》的议案

    该项议案为关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为9,835,901股，同意该项议案的股份为9,835,901股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    10、审议并通过了关于贵公司拟受让中信国安集团公司持有的中信国安盟固利电源技术有限公司股权的议案

    该项议案为关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为9,835,901股，同意该项议案的股份为9,835,901股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    11、审议并通过了关于贵公司下属的大通房地产开发公司拟购买第一城娱乐有限公司建设的第一城内产权式酒店房产的议案

    该项议案为关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为9,835,901股，同意该项议案的股份为9,835,901股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    12、审议并通过了关于贵公司拟向中信集团公司转让贵公司依据《合作建设沈阳有线电视合同》享有的权利义务和所有权益的议案

    该项议案为关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为9,835,901股，同意该项议案的股份为9,835,901股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

    该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法有效。

    

北京市信利律师事务所

    经办律师：

    律师：韩 巍

    律师：王 伟

    2003年6月27日