西南化机股份有限公司第五届监事会第三次会议于2004年4月 19 日在西南化机成都晨光分公司召开。会议由监事会主席李辉军先生主持。公司实有监事5人，实到4人。会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过了公司2003年年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司2003年度利润分配方案和资本公积金弥补以前年度亏损的预案。

    三、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

    四、监事会独立意见：

    1.依法运作情况：

    报告期内，公司的经营活动遵循了《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，没有损害公司及投资者的利益。公司董事、监事及高级管理人员报告期内能够遵循国家的有关政策法规，较好地完成了各项工作任务，无损害公司利益的情况发生。但是，公司应根据资产重组后的新格局，进一步完善相应的管理机构,稳定和完备高管层队伍,建立完善切实可行的内控制度，不断加强重组后的规范运作,使之规范有效地运行。

    2.财务状况：

    报告期内，公司根据重组后的财务体系,建立的财务管理制度基本合理、规范。公司2003年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；四川君和会计师事务所出具的审计报告是客观、真实和准确的。

    3.出售、购买资产情况：

    报告期内，公司出售、购买资产事项无违反国家现行的有关政策、法律和法规的情况。各项出售、购买事项较好地维护了市场各方主体的利益，交易价格公允合理，交易程序规范合法，没有给公司和中小股东带现实和潜在的风险和利益损害。

    4.关联交易事项：

    报告期内，公司购买资产属于关联交易。公司关联交易的决策和交易程序符合有关法规的规定，交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，没有损害公司利益和股东利益。

    5.公司本年度实际实现利润与《重大资产购买、出售报告书》中所披露的盈利预测数低58.4%，公司董事会就造成这一差异的原因已经作了说明。监事会认为，董事会的说明是客观、公正和符合公司实际情况的，无异议。

    特此公告