西南化机股份有限公司第五届董事会第四次会议于2004年4月19日在成都西南化机晨光分公司召开。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事9人，实际出席会议7人；董事高建军、宋海强先生因在外出差，分别委托蔡挺先生、王建军先生出席会议并代为行使表决权。部分监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过了公司2003年年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

    四、审议通过了公司2003年度利润分配方案和资本公积金弥补以前年度亏损的预案。

    经四川君和会计师事务所审计，公司2003年度净利润为4,871,295.20元，资本公积金为60,838,336.42元，年初未分配利润为-53,324,206.82元。董事会决定，2003年度净利润用于弥补以前年度的亏损。

    由于公司以前年度亏损基数较大，预计近几年内仅靠实现净利润难以完全弥补。因此，董事会决定，拟用资本公积金中的其它资本公积金40,000,000元弥补以前年度的亏损；不进行资本公积金转增股本。

    此方案尚需公司2003年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于调整部分董事的议案》。

    由于工作变动，同意高建军、宋海强先生辞去公司董事职务；提名张皓先生、刘洁女士为董事候选人。独立董事对此议案表示同意。

    六、通过了有关人事任免事项。

    由于工作变动，免去高建军先生的公司总经理职务；免去宋海强先生的副总经理职务。聘任张皓先生为公司总经理。独立董事对此任免事项表示同意。

    七、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。

    会议决定独立董事的津贴标准为每人每年16000元人民币。

    八、审议通过了继续聘请四川君和会计师事务所为公司会计报表审计单位的议案。期限为一年。

    九、审议通过了2004年度第一季度报告。

    十、审议通过了《关于申请撤销公司股票特别处理的议案》。

    根据四川君和会师所对公司2003年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2003年实现净利润为4,871,295.20元，扣除非经常性损益后的净利润为3,228,155.46元；每股净资产为1.19元。对公司股票实行特别处理的原因已消除。公司将向深圳证券交易所申请撤销特别处理，待有权部门批准。

    十一、会议决定于2004年5月28日召开2003年度股东大会，并将以上第二、三、四、五、七、八项议案提交股东大会审议。审议。

    特此公告

    附：1.董事候选人简历

    2.总经理简历

    

西南化机股份有限公司董事会

    2004年4月19日

    附：1.董事候选人简历

    张 皓，男，43岁，大学本科学历，高级工程师。历任济南裕兴化工总厂厂长、山东山大华天科技股份有限公司副总经理、中国蓝星（集团）总公司资产部副主任、蓝星清洗剂股份有限公司副总经理。

    刘 洁，女，44岁，大学本科学历，教授级高工。曾任原化工部涂料工业研究所车间副主任，原化工部政策法规司工作人员，中国蓝星（集团）总公司科技处处长，科技总院副院长。现任蓝星总公司规划科技办副主任。

    2.总经理简历(见前)