本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    按照证监会[2001（105）号]文件规定，现将我公司实施重大资产出售、购买实施结果公告如下：

    本公司于2002年10月23日在《证券时报》及深交所指定的网站披露了《重大出售、购买资产报告书（草案）》后，公司对《报告书》进行了补充、调整和修改。2003年4月17日，公司董事会四届十五次会议审议通过了修改后的《重大出售、购买资产报告书（草案）》及《西南化机股份有限公司向中国二重集团（什邡）万方铸锻厂出售资产的议案》、《西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议案》、《西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。

    2003年5月23日，本公司召开了2002年度股东大会，审议通过了上述三个议案。大会同意公司向万方厂出售经评估后的总资产19336.53万元，其中净资产评估值4620.45万元，负债14734.08万元。出售资产价格为67,109,498.02元。同意公司以现金支付的方式购买中蓝晨光化工研究院经评估后的总资产5387.55万元，其中净资产4092.53万元；购买广州合成材料研究院经评估后的总资产2841.44万元，其中净资产2618.42万元；购买总资产共计8228.99万元，净资产6710.95万元。购买资产的价格合计为67,109,498.02元。该次股东大会决议公告刊登于2003年5月24日的《证券时报》和《中国证券报》。

    本公司董事会根据股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组工作，截止2004年3月31日，本次重大资产出售、购买工作已经基本完成。

    一、关于本公司向万方铸锻厂出售资产的实施情况

    本公司向万方铸锻厂出售的资产为化工机械制造（包括压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工）的经营性资产及配套设施和相关负债，上述资产出售实施情况具体如下：

    1、资产交接及过户情况

    本公司向万方铸锻厂出售的流动资产、固定资产、无形资产等合计为19,336.53万元。交易双方以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占有部分办理了相关资产交接手续，并签署了《西南化机股份有限公司与万方铸锻厂资产负债交割明细清单》及相关附件予以确认。

    本公司本次资产出售的相关不动产及无形资产的过户手续的责任方为万方铸锻厂，本公司予以协助，其资产过户情况不会对本次资产出售行为造成实质性的影响。

    2、债务转移情况

    本公司本次资产出售涉及的债务转移共计人民币14,734.08万元（其中12,723,677.37元的应缴税金已于2002年7月缴纳）。目前， 49,637,580.48元的债务转移已获得相关债权人的同意，相关债务已有效的转移由万方铸锻厂承担。对于尚未获得相关债权人书面同意的拟转让的债务，根据中国蓝星(集团)总公司于2002年7月1日出具的《承诺函》，由蓝星（集团）总公司向相关债权人承担担保责任。

    3、价款支付情况

    本公司已于2003年6月10日收到万方铸锻厂支付的上述已出售资产的价款。

    二、关于本公司向晨光院购买资产的实施情况

    本公司向晨光院购买的资产为氟硅材料和塑料及改性材料专业领域的全部经营性资产以及相关的研发、销售和配套设施，即硅中心、塑中心、改性分厂、院本部、硅橡胶分厂、塑料分厂、财务公司等7个进行模拟独立核算的部门及与上述部分相关的工业产权等。

    1、资产交接情况

    本公司受让晨光院的流动资产、固定资产、无形资产等共计5,387.55万元。交易双方以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占有部分办理了资产交接手续，双方签署了《中蓝晨光化工研究院与西南化机股份有限公司资产交割清单》予以确认。

    2、房产过户登记情况

    本公司受让晨光院位于武侯区人民南路四段30号的证书编号分别为蓉成房监证字第0617663号、蓉成房监证字第0617662号、蓉成房监证字第0617652号、蓉成房监证字第0617649号的四处房产的过户登记手续已于2003年12月31日办理完毕。

    3、国有土地使用权过户登记情况

    本公司受让晨光院的编号为成国用（2002）字第1133号的国有土地使用权的过户登记手续已于2004年1月16日办理完毕。

    4、无形资产变更登记情况

    （1）根据本公司提供的《北京鼎力知识产权代理公司<商标申请受理通知书>》，国家工商行政管理总局已于2004年1月16日受理了本公司受让晨光院的证书编号为1182026的晨星商标的转让申请，目前相关转让手续正在办理之中。

    （2）目前，本公司受让晨光院证书编号分别为ZL87104211.8、ZL00113123.0、ZL96117710.1、ZL96107706.1的四项专利的转让手续正在办理之中。

    5、债务转移情况 本公司受让晨光院资产涉及的债务转移共计人民币为1,295.02万元，晨光院承诺采取措施以取得相关债权人同意上述债务转移的书面文件，蓝星（集团）总公司于2002年9月29日出具《承诺函》，承诺由其向有关债权人承担相关保证责任。

    6、价款支付情况 本公司受让晨光院资产的价款已于2003年6月10日支付完毕。

    三、关于本公司向广州院购买资产的实施情况

    本公司向广州院购买的资产为抗氧剂、稀释机、改性塑料和特种橡胶的开发、生产、销售部分和其它相关辅助设施及与上述部分生产相关的商标、专有技术等。

    1、资产交接情况 本公司受让广州院的流动资产、固定资产、无形资产等共计2,841.44万元。上述交易双方以2003年5月31日为交割基准日，办理了相关资产交接手续，并对《出售资产汇总表》及相关资产明细表签章予以确认。

    2、房产过户登记情况 本公司受让受让广州院的位于天河区中山大道棠下研究院内证书编号为粤房地证字第C1392875号房产的过户登记手续已于2003年12月31日办理完毕。

    3、土地使用权过户登记情况 本公司受让广州院的一宗证书编号为粤房地证字第C1109475号的国有土地使用权的过户登记手续已于2003年12月31日办理完毕。

    4、无形资产变更登记情况 根据国家工商行政管理总局商标局于2004年2月19日出具的申请号分别为200403636、200403637的《转让申请受理通知书》，本公司受让广州院广燕及CMAR商标的转让申请已被受理。

    5、债务转移情况

    本公司受让广州院的资产涉及的债务转移共计人民币为223.02万元，广州院承诺采取措施以取得相关债权人同意上述债务转移的书面文件，蓝星（集团）总公司于2002年9月29日出具了《承诺函》，承诺将由其向有关债权人承担相关保证责任。

    6、价款支付情况 本公司受让晨光院相关资产的价款已于2003年6月10日交付于广州院的授权委托人晨光院，上述资产转让价款已支付完毕。

    四、重大资产重组实施结果

    截止目前，本公司所出售和购买的资产、债权债务及业务已全部移交，资产购买中相关不动产转让及过户手续均已办理完毕。按照购买资产范围及业务范围成立的成都晨光分公司及广州分公司的工商注册登记手续已办理完毕并已正常运作。公司本次重大资产重组工作已经基本完成。 目前，公司涉及无形资产转让的相关方已向有关主管部门提出申请，有关部门已经受理,目前正在办理之中。上述资产所涉及的各项因素均受资产重组各方所签订的合同的约束，不会对公司本次资产重组构成法律障碍。对无形资产转让的办理进展情况,本公司将及时履行信息披露义务。

    与本次资产重组相关的信息，公司已在2003年5月24日、2003年9月26日、2003年11月22日的《证券时报》和《中国证券报》进行了披露。 北京市赛德天勤律师事务所对本公司此次重大资产重组的实施结果进行了认证并出具了法律意见书。

    相关详情请参见北京赛德天勤律师事务所《关于西南化机股份有限公司重大资产出售、购买实施结果法律意见书》。

    特此公告。

    

西南化机股份有限公司

    董事会

    2004年4月13日

     北京市赛德天勤律师事务所关于西南化机股份有限公司重大资产出售、购买实施结果法律意见书

    致：西南化机股份有限公司

    我们是北京市赛德天勤律师事务所（以下简称“赛德天勤”）具有合法执业资格的律师，依据原北京市天勤律师事务所与原北京市劳赛德律师事务所的合并协议及名称变更决议，我们承继原天勤的权利及义务。

    作为西南化机股份有限公司（以下简称“西南化机”）向中国二重集团（什邡）万方铸锻厂（以下简称“万方铸锻厂”）出售其经营性资产与相关负债以及购买中蓝晨光化工研究院（以下简称“晨光院”）、广州合成材料研究院（以下简称“广州院”）经营性资产与相关负债（以下简称“资产重组”）事宜的特聘法律顾问。现赛德天勤依据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求，对本次资产重组已实施部分出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，赛德天勤作如下声明：

    1、赛德天勤是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、西南化机保证已经提供了赛德天勤认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、赛德天勤已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，赛德天勤依赖于有关政府部门、西南化机、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

    4、赛德天勤承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，赛德天勤保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，否则赛德天勤愿承担相应的法律责任。

    5、赛德天勤同意将本法律意见书作为西南化机本次资产重组实施情况法定文件之一，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。本法律意见书仅供西南化机本次资产重组之目的使用，不得用作其他任何目的。

    赛德天勤根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对西南化机提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现对本次资产重组已实施情况出具法律意见如下：

    一、本次资产重组的批准情况

    西南化机于2003年5月23日召开了2002年度股东大会，大会审议并通过《关于西南化机股份有限公司向中国二重集团(什邡)万方铸锻厂出售资产的议案》、《关于西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议案》及《关于西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。

    经审查，赛德天勤认为，西南化机2002年度股东大会的召开程序及决议内容合法有效，西南化机本次资产重组获得了相应的批准。

    二、有关资产出售、收购的实施情况

    （一）关于西南化机向万方铸锻厂出售资产的实施情况

    西南化机向万方铸锻厂出售的资产为其所属的化工机械制造（包括压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工）的经营性资产及配套设施和相关负债，上述资产出售实施情况具体如下：

    1、资产交接及过户情况

    西南化机向万方铸锻厂出售的流动资产、固定资产、无形资产等合计为19,336.53万元。交易双方以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占有部分办理了相关资产交接手续，并签署了《西南化机股份有限公司与万方铸锻厂资产负债交割明细清单》及相关附件予以确认。

    西南化机本次资产出售的相关不动产及无形资产的过户手续的责任方为万方铸锻厂，西南化机予以协助，其资产过户情况不会对本次资产出售行为造成实质性的影响。

    2、债务转移情况

    西南化机本次资产出售涉及的债务转移共计人民币14,734.08万元（其中12,723,677.37元的应缴税金已于2002年7月缴纳）。截止本法律意见书出具之日， 49,637,580.48元的债务转移已获得相关债权人的同意，相关债务已有效的转移，由万方铸锻厂承担。对于尚未获得相关债权人书面同意的拟转让的债务，根据中国蓝星(集团)总公司（以下简称“蓝星集团”）于2002年7月1日出具的《承诺函》，由蓝星集团向相关债权人承担担保责任。

    3、价款支付情况

    根据中国工商银行德阳市分行东大街分理处出具的《银行进帐单》，西南化机已于2003年6月10日收到万方铸锻厂支付的上述已出售资产的价款。

    （二）关于西南化机受让晨光院资产的实施情况

    西南化机向晨光院购买的资产为氟硅材料和塑料及改性材料专业领域的全部经营性资产以及相关的研发、销售和配套设施，即硅中心、塑中心、改性分厂、院本部、硅橡胶分厂、塑料分厂、财务公司等7个进行模拟独立核算的部门及与上述部分相关的工业产权等。

    1、资产交接情况

    西南化机受让晨光院的流动资产、固定资产、无形资产等共计5,387.55万元。交易双方以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占有部分办理了资产交接手续，双方签署了《中蓝晨光化工研究院与西南化机股份有限公司资产交割清单》予以确认。

    2、房产过户登记情况

    西南化机受让晨光院位于武侯区人民南路四段30号的证书编号分别为蓉成房监证字第0617663号、蓉成房监证字第0617662号、蓉成房监证字第0617652号、蓉成房监证字第0617649号的四处房产的过户登记手续已于2003年12月31日办理完毕。

    3、国有土地使用权过户登记情况

    西南化机受让晨光院的编号为成国用（2002）字第1133号的国有土地使用权的过户登记手续已于2004年1月16日办理完毕。

    4、无形资产变更登记情况

    （1）根据西南化机提供的《北京鼎力知识产权代理公司<商标申请受理通知书>》，国家工商行政管理总局已于2004年1月16日受理了西南化机受让晨光院的证书编号为1182026的晨星商标的转让申请，目前相关转让手续正在办理之中。

    （2）根据西南化机于2004年4月8日出具的《说明》，西南化机受让晨光院证书编号分别为ZL87104211.8、ZL00113123.0、ZL96117710.1、ZL96107706.1的四项专利的转让手续正在办理之中。

    5、债务转移情况 西南化机受让晨光院资产涉及的债务转移共计人民币为1,295.02万元，晨光院承诺采取措施以取得相关债权人同意上述债务转移的书面文件，蓝星集团于2002年9月29日出具《承诺函》，承诺由其向有关债权人承担相关保证责任。

    6、价款支付情况

    根据中国工商银行德阳市分行东大街分理处出具的《银行进帐单》，西南化机受让晨光院资产的价款已于2003年6月10日支付完毕。

    （三）关于西南化机受让广州院资产的实施情况

    西南化机向广州院购买的资产为抗氧剂、稀释机、改性塑料和特种橡胶的开发、生产、销售部分和其它相关辅助设施及与上述部分生产相关的商标、专有技术等。

    1、资产交接情况

    西南化机受让广州院的流动资产、固定资产、无形资产等共计2,841.44万元。上述交易双方以2003年5月31日为交割基准日，办理了相关资产交接手续，并对《出售资产汇总表》及相关资产明细表签章予以确认。

    2、房产过户登记情况

    西南化机受让受让广州院的位于天河区中山大道棠下研究院内证书编号为粤房地证字第C1392875号房产的过户登记手续已于2003年12月31日办理完毕。

    3、土地使用权过户登记情况

    西南化机受让广州院的一宗证书编号为粤房地证字第C1109475号的国有土地使用权的过户登记手续已于2003年12月31日办理完毕。

    4、无形资产变更登记情况

    根据国家工商行政管理总局商标局于2004年2月19日出具的申请号分别为200403636、200403637的《转让申请受理通知书》，西南化机受让广州院广燕及CMAR商标的转让申请已被受理。

    5、债务转移情况西南化机受让广州院的资产涉及的债务转移共计人民币为223.02万元，广州院承诺采取措施以取得相关债权人同意上述债务转移的书面文件，蓝星集团于2002年9月29日出具了《承诺函》，承诺将由其向有关债权人承担相关保证责任。

    6、价款支付情况

    根据中国工商银行德阳市分行东大街分理处出具的《银行进帐单》及广州院于2003年5月23日出具的《委托书》，西南化机受让晨光院相关资产的价款已于2003年6月10日交付于广州院的授权委托人晨光院，上述资产转让价款已支付完毕。

    四、结论意见

    综上，西南化机本次资产重组中，资产收购中相关不动产转让及过户手续均已办理完毕；相关无形资产的转让及过户手续正在办理当中，上述资产所涉及的各项因素均受资产重组各方所签订的合同的约束，不会对公司本次资产重组构成法律障碍。

    北京市赛德天勤律师事务所 负 责 人：李 宏

    经办律师：金黎明

    经办律师：李 宏

    二零零四年四月八日