西南化机股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月23日在什邡市莹峰宾馆召开，出席会议的股东及委托代理人共5人，代表股份3054.2460万股，占公司股份总额的46.9 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会通过记名投票逐项表决，审议并通过以下决议：

    一、审议并通过2002年度董事会工作报告。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    二、审议并通过2002年度监事会工作报告。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    三、审议并通过2002年度公司财务决算情况的报告。 赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    四、审议并通过《关于2002年度利润分配方案的议案》。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    经四川君和会计师事务所审计，公司2002年度净利润为7,757,482.41 元，加上年初未分配利润-61,081,689.23元，未分配利润共计-53,324,206.82元。大会决定，2002年度净利润用于弥补以前年度的亏损；也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议并通过《关于西南化机股份有限公司向中国二重集团(什邡)万方铸锻厂出售资产的议案》。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    大会同意，公司向万方厂出售经评估后的总资产19336.53万元，其中净资产评估值4620.45万元，负债14734.08万元。出售资产价格为67,109,498.02元。

    六、审议并通过《关于西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议案》和《关于西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。按照《股东大会规范意见》及公司《章程》的规定，该事项属于关联交易。本公司控股股东中国蓝星(集团)总公司所持有的2459.886万股不参与该事项的投票表决。出席本次股东大会的非关联关系的股东所持有效表决权的股份为594.360万股。赞成票594.360万股，占有效表决权的100%。

    大会同意，公司以现金支付的方式购买中蓝晨光化工研究院经评估后的总资产5387.55万元，其中净资产4092.53万元；购买广州合成材料研究院经评估后的总资产2841.44万元，其中净资产2618.42万元；购买总资产共计8228.99万元，净资产6710.95万元。购买资产的价格合计为67,109,498.02元。

    七、审议并通过《关于拟变更公司经营范围及公司住所并修改公司章程部分条款的议案》。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    公司《章程》部分条款修改如下：

    “第五条 公司住所：四川省德阳市泰山南路230号；邮政编码：618000。”

    “第十三条 公司经营范围是：氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。”

    八、审议并通过《关于公司董事会提前换届选举的议案》。

    大会同意公司董事会提前换届，并对第四届董事会全体董事近三年来为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

    经大会采用累积投票制投票选举，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、孙卫、丁庆、赵光、张小军等九人当选为公司第五届董事会董事。

    蔡 挺先生，赞成票3055.2860万股，占出席会议股份的100.034%。

    李瑞亢先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    付 旭先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    葛方明先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    王建军先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    孙 卫先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    丁 庆先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    赵 光先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    张小军先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。

    九、审议并通过《关于公司监事会提前换届选举的议案》。

    经大会投票选举，李辉军、王丽莎、胡衍平等三人当选为第五届监事会监事。

    李辉军先生，赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    王丽莎女士，赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    胡衍平先生，赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    另外，推选朱志忠，王春江为职工监事。

    十、审议并通过《关于设立董事会专门委员会的议案》。 赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    大会同意董事会设立战略委员会和薪酬与考核委员会，其组成人员由第五届董事会确定。

    十一、审议并通过《关于独立董事津贴标准的议案》。赞成票 3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    经大会审议决定，根据公司实际情况支付独立董事津贴。独立董事津贴标准为：每位独立董事每年人民币16000元整。

    十二、审议并通过《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。

    大会决定，继续聘请四川君和会计师事务所为本公司2003年度会计报表的审计验证机构，聘期一年。

    四川英捷律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会没有股东提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。